一、概述
（一）股东权法律保护制度的现实需要
公司是由股东出资形成的营利性社团法人，股东在公司中的地位至关重要。公司离开了股东的出资，就谈不上公司的存在。股东权的保护程度如何，不仅直接关系到股东个人的切身利益，而且关系到公司制度本身的存废，并进一步涉及公司的劳动者、经营者、债权人、交易客户、公司所在地居民、公司所在地政府乃至全社会的利益，可谓是“牵一发而动全身”。因此，必须重视股东权的法律保护。
公司的股东从股权结构上大致可分为大股东、控股股东和中小股东、少数股东，大股东一般指那些持有公司表决权的股份达到51％以上的股东，他们能够利用其持有的股份数达到控制公司的目的。但是，随着现代股份公司的发展，公司规模不断扩大，公司股权高度分散化，股东持有较低比例的股份也可能控制或操纵公司，所以，那些尽管持股比例低于51％，但是能够对公司的经营决策产生支配性影响的股东就成为控股股东。大股东、控股股东以外的那些对公司经营决策没有支配力和控制力的股东就是中小股东或少数股东。公司股东大会的决议常常体现了大股东或控股股东的意志和利益，公司的经营管理层也常常由大股东或控股股东控制着，而中小股东在公司中处于弱势地位，极易受到大股东的压迫和损害。因此，保护中小股东的合法权益，就成为股东权保护的核心内容，成为各国公司证券立法的重要课题。本文也将紧密围绕中小股东的法律保护展开论述。
股东平等原则是股东权保护中的一项基本原则，渗透于公司法证券法的全部领域。所谓股东平等原则，指在基于股东资格而发生的公司与股东之间以及股东与股东之间的法律关系中，所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额享受平等待遇，并且免受不合理的不公平待遇。股东平等原则首先要求了持有相同内容和相同数量的股份的股东在基于股东地位而产生的法律关系中享有相同待遇，就是说，只要股东们所持股份的内容和数量相同，公司就应对所有股东平等对待、一视同仁，不考虑股东间经济实力的不同等因素。由于股东投资数额及各自承担的风险不同，法律只能以股东对公司的投资数额作为衡量标准，实行按比例的平等，这一意义上的股东平等原则又可称为股份平等原则，属于形式意义的股东平等原则，它是以股份的均等性和持股复数主义为基础（股份具有均等性，每一股份意味着一个股东资格，拥有的股份越多，拥有的股份越多，就是持股复数主义），以持股数额为尺度的比例平等要求。但是，股东平等原则不仅仅应包括股份平等这样的具体标准，还应包括股东间保持实质性平等的一般标准，即实质意义的股东平等原则，禁止对股东的不具备正当理由的不平等待遇，体现股东之间相对、实质的平等。在股东资格存续期间，基于股东地位产生的股东权利义务关系具有动态性和开放性，加上市场经济条件的变动频繁，许多场合下无法运用股份内容和数量的形式意义的股份平等原则来判断股东是否处于平等地位，这就要求从实质性地位上区分正当的不平等待遇和不正当的不平等待遇，实质意义的股东平等原则禁止客观上缺乏合理性的不平等待遇。
建立股东权的法律保护制度不仅体现了股东平等原则的基本要求，更是预防现代公司资本多数决原则滥用的必然要求。根据资本多数决原则，股东具有的表决力与其持股份成正比，股东拥有的股份愈多，表决力愈大，法律将股东大会中持股最多的股东的意思推定为公司的意思，一旦大股东的意志上升为公司的意志，就对小股东产生拘束力。资本多数决原则确立的经济和理论基础在于，股东的投资数额与投资风险成正比关系，投资数额愈大，股东承担的投资风险愈大，反之亦然。要鼓励股东的投资热情，必须承认股东投资风险系数与投资回报率的正比关系，补偿股东为此承担的风险代价。要确保股东的投资回报，就必须赋予股东与其投资数额和风险系数相称的、对公司事务的发言权即表决力。故对资本多数决原则的恰当适用时，能有力地保障公司经营决策高效运行，极大地促进公司的利益与全体股东的利益。但是，股东对投资目的及投资利益的追求程度不同决定了大股东、中小股东的利益往往存在不一致，此时大股东的表决权可以充分体现，小股东的表决权苍白无力，其利益有被侵害的危险。如果大股东滥用资本多数决原则，公司制度就会背离股权平等的实质正义的要求，破坏公司内部的民主管理，使中小股东的投资收益期望落空，从而挫伤广大中小投资者的投资积极性，进而直接影响公司存在的基础。
因此，股东权保护的核心内容就是对公司中处于弱势地位的中小股东权利的保护，针对中小股东权利的易受侵害性，建立起相应的机制以最大程度上防止大股东对中小股东利益的侵害。我国公司法及相关法律法规尽管对广大中小股东的保护有一定的规定，但这些规定过于简单，使得在公司实践中出现了大量的损害小股东和公司利益的事情，加强股东权的法律保护制度的研究对于现阶段的中国，不仅具有重要的理论意义，更具有重大的现实意义。
（二）股东权法律保护制度的法律价值
首先，从宪法层面来看，对中小股东的保护，体现了各国宪法确认的法律面前人人平等原则。法律面前人人平等不仅指适用法律形式上同等对待，更重要的是，对任何人的合法权益，不论其身份、社会地位、财产状况、宗教信仰、民族等如何，都要平等地受到法律所保护和支持。这是法律面前实质所人人平等，小股东尽管其股份比例在公司里较小，但其合法权益与大股东没有区别，都是法律所承认和保护的权益。
其次，从民商法层面来看，对中小股东的保护，体现了民商法确认的平等和诚实信用原则。民商法平等原则是宪法确认的法律面前人人平等原则在民商法领域的体现。对中小股东的保护也体现了诚实信用原则，这一原则实质是要求任何人在行使权利和履行义务时都不得因此损害他人的合法权益，对中小股东保护的另一面就是对大股东的要求，要求其在行使控制权时不得因此损害广大中小股东的利益。
最后，从公司法层面来看，对中小股东的保护，体现了公司法所要求的股权多元化，以形成有效的公司内部利益制衡机制的理念。作为企业组织法的公司法，其基本内容就是确认了公司的社团性并围绕此设计社团性所要求的公司内部利益的合理化配置。尽管现代公司法也承认一人公司，但这毕竟是公司社团性的例外而不具有普遍性。正是公司的社团性使得公司区别于一般企业，使得其能够避免因一人或数人投资带来的判断的武断性和智慧的不足，公司的内部利益制衡，不仅仅是几个大股东的问题，更是一个整体公司股东的事情。
（三）股东权法律保护制度的社会意义
股东权法律保护制度具有重要的经济意义。第一，它有利于保护股东的财产利益和参与公司经营管理的利益，预防和救济资本多数决原则的滥用，制约和规范公司经营者处理股东间的关系以及公司与股东间关系的行为，从而使公司得以稳定、协调和健康发展。公司如果无视中小股东的存在，忽视他们的利益需要和权利的享有，则势必使公司成为大股东、控股股东实现自身利益的一种工具和手段，使公司成为一种独裁组织。只有根据股份的种类、内容和数量对持股相同的股东平等对待，才能确保股东自益权和共益权的行使，才能矫正大股东的不当行为和决策，防止公司的股东会决议和董事会决议违反股东平等原则，损害中小股东的合法权益，确保各种公司内部利益主体的利益得到实现和权利得到保护，实现公司的稳定、协调和健康发展。
第二，它保证了中小股东的合理期待得以实现，维护了广大中小投资者的投资积极性，从而将广泛分散在社会上的大量的闲置资金聚积起来，使消费资金成为生产资金，发挥公司这一经济组织体制聚资和增资的基本作用，同时促进了证券市场的良性运作，保障了社会经济的快速繁荣发展。不同性质的公司中，股东的合理期待亦不同。大致来讲，股东可分为投机股东、投资股东和经营股东，虽然三者均抱有从公司获得最大的利润这一共同目的，但经营股东往往期待能以自己的劳动和服务参与公司的事务和执行公司业务，以此取得工资作为自己的投资回报，期待其它成员的行为符合公司利益和自己的利益，一旦此类股东的合理期待落空，公司设立的基础也就丧失，股东们的投资积极性必然受挫，证券市场就无法正常健康的运行。
股东权法律保护制度的建立同时也具有重要的政治意义。现代社会的两大重要特征就是市场经济和民主政治，两者是相辅相成的关系。目前我国政治体制改革的目的就是要实现社会主义民主政治，经济领域的民主必然促进政治民主的深入发展。市场经济是法治经济，是平等、等价有偿的经济。加强中小股东的权利保护从某种意义上说，就是给中小股东充分的经济民主权利，在公司事务决策上充分行使自己的民主权利，保障中小股东不受不合理的不公平待遇，从而加强其民主观念，使整个社会的民主观念深入人心。因此，加强股东权的法律保护，体现了对个人私权利的尊重和保障的民主理念，体现了社会正义和平等、保护弱者合法权益这一基本法律功能。
二、基本制度
综观两大法系国家公司法，对中小股东的法律保护方式多种多样，但最终可以分为两种：一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己股权得以实现，二是当股东行使上述权利不能得到有效保护时，通过司法救济来实现。前者是对股东权益的事前预防救济，主要涉及股东的实体权利，后者是对股东权益的事后保护救济，主要涉及股东的诉讼权利。我国公司法在这两方面均存在缺陷，一方面对股东权利的规定严重缺位，另一方面对股东的司法救济也存在不少制度障碍，应当在这两方面同时加强对中小股东的法律保护。
（一）实体制度
1、限制控股股东表决权制度。限制控股股东表决权制度指对持有公司一定比例以上，能有效影响甚至控制公司决策的股东所持有股份的表决权进行的限制。它的作用主要在于防止大股东操纵股东大会，在一定程度上平衡小股东与大股东之间的利益关系。对公司进行投资的股东是以经济利益为共同目的的，为实现这种共同利益各自被赋予表决权，如果控股股东为获取自己的利益滥用资本多数决原则，其它股东的合法权益可能受到损害。限制的途径主要有两种：一是法律或章程直接规定对大股东或控股股东的表决权予以限制，可采取对超过一定比例的股份折合计算或直接规定表决权上限，比利时和卢森堡就采用了这种做法；二是发行无表决权股。我国公司法没有直接限制控股股东的表决权。
2、表决权排除制度。表决权排除制度指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就其持有的股份对该事项行使表决权，或者当某些股份的表决权的行使可能影响公司决议事项的公正性、独立性和合理性时，该部分表决权不得行使。这一制度在大陆法系国家和地区得到广泛的适用，主要包括以下几种情况：第一，公司合法持有的本公司股份不能用来表决；第二，相互持股的表决权限制，即当一个公司持有另一个公司的股份达到一定比例时，后者持有前者的股份不能用于表决；第三，公司预留的内部职工股和公司统管的内部股不能用于表决；第四，与公司决议事项有利害关系的股东所持有的股份就该事项不能表决。
我国《公司法》中没有这方面的相关规定，但证监会修订的《上市公司股东大会规范意见》第34条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。这一规定仅限于上市公司的关联交易，无法规制非上市公司的关联交易行为，也无法规制对通过其它方式处置公司资产的行为，我国应在《公司法》中把表决权排除制度作为规范一切公司行为的普通条款予以确定，避免大股东利用法律漏洞损害公司整体利益和中小股东的合法权益。
3、累积投票制度。累积投票制度指每一名股东所持有的选票数等于其所持有的股份数乘以待选股东的名额数，股东可以将其所有的选票都投给其中一名候选人，或分别投给数个候选人。这种方式使得待选的董事名额越多，支持至少一名董事当选所需的票数越少，为中小股东集中力量选出自己的代表进入董事会，保证自己的权利提供了可能性。
累积投票制度是与直接投票制度相对应的制度，我国采用的是直接投票制度，属于传统的“一股一票”原则，每股对每个董事只有一个投票权，这种投票方式下具有简单多数的股东能保证对董事会组成人员的绝对控制，小股东永远不能选出一个董事代表其利益，为大股东不公平对待小股东创造了条件，从大股东与小股东权利均衡角度看是法律上的缺陷。我国目前仅在证监会制定的《上市公司治理准则》中作了规定。
4、特别调查制度。特别调查制度是指单独或合并持有公司股份数量达到公司总股份一定比例的股东有权要求对公司事务进行特别调查，如调查公司财务状况、公司所有权、公司股份交易等。这一制度可有效地制约大股东的控制行为，防止中小股东被部分或完全排除在公司经营管理之外，处于被蒙蔽状态而任由大股东压迫，侵害其合法权益的情况。法国《商事公司法》第226条即规定：代表十分之一以上公司资本的一名或若干名股东，可单独或以任何形式组成集体，请求法庭指定一名或若干名专家，负责对一项或若干项经营活动提出一个报告。我国《公司法》没有这方面的规定。
5、股东的股东大会召集请求权、自行召集权、提案权和质询权制度。单独或合并持有公司有表决权股份一定比例以上的股东可以书面形式向公司董事会提出召开临时股东大会的议案，提议董事会在两个月内召集临时股东大会；当董事会不同意召开股东大会并通知提议股东时，提议股东可在收到通知之日起15日内自行发出召开临时股东大会的通知。我国《公司法》第104条第3项规定了股东的临时股东大会召集请求权，但对董事会拒绝召集时小股东享有自行召集权没有规定，但在证监会的《上市公司股东大会规范意见》第19条和第23条作了规定。股东大会作为公司的最高决策机构，应当充分体现股东民主，虽然董事会以公司利益最大化，对股东大会负责，但将股东大会召集权全部交给董事会容易使董事会的意志凌驾于股东大会意志之上，不能充分保护中小股东的权利，必须赋予股东同等的召集股东大会的权利，否则股东仅有召集请求权仅仅是空话，没有任何意义。
股东提案权指股东有权请求将某特定事项追加列入董事会事先确定的股东大会议题，或股东有权就股东大会议题提出议案，并请求将该议案概要计载于股东大会召集通知中的权利，包括议题提出权和议案提出权。应注意股东行使提案权时所提议题必须合乎法律和章程，属于股东大会的决议事项，不得超越股东大会的审议和决策范围。当公司董事会无视股东依法提出的议案，未将股东提出的议案载入股东大会召集通知，股东大会决议为可撤销决议，股东可以行使撤销权，向法庭提出股东大会决议撤销之诉。我国《公司法》没有规定股东议案权，但《上市公司股东大会规范意见》第12条、第13条规定了股东提案权行使的程序、董事会对股东议案的审核。
股东质询权指出席股东大会的股东为行使其股东权，请求董事会或监事会就会议议题和议案中的有关问题进行说明的权利。股东的质询权为固有权，不能用公司章程加以剥夺。股东质询权有助于股东在表决之前能够获得充分有效的有关大会决议事项的信息，提高投票行为的针对性，避免股东在不明真相情况下盲目表决，对提高股东大会质量，尊重股东的尊严和权利意义重大。为确保股东质询权的行使，可以实行事先的书面质询制度，让股东在会前提出质询书，并课以董事、监事出席股东大会的义务和说明的义务，但是说明的程度应有所限制，即当股东质询与会议议题议案无关时董监事可以拒绝说明；说明会明显损害公司和全体股东利益时，比如涉及公司商业秘密和非专利技术，可以拒绝说明；需要调查后予以说明时，应当顺延董监事的说明义务，以及有其它正当理由应免除董监事的说明义务的情形。董监事说明义务的违反构成对股东质询权的侵害，属于股东大会决议程序性瑕疵，股东可以向法院提起股东大会决议撤销之诉。我国《公司法》没有规定股东质询权。
6、委托投票制度。委托投票制度指股东委托代理人参加股东大会并代行表决权的法律制度，是针对股东特别是中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，使中小股东可以通过委托将表决权集中授予委托人，对抗大股东，一定程度上达到保护中小股东合法权益的目的。我国《公司法》第108条规定了委托投票制，但仅属于原则性的规定，有必要予以细化，规定严格的备案制度和内容制度，以免出现利用征求委托书操纵股东大会而损害中小股东权益，比如有些公司随意限定参会股东的持股数额，排除众多小股东参加股东大会等损害小股东权利的情况。
（二）诉讼制度
“没有救济就没有权利”，当股东实体权利受到侵犯时，如果不能通过合理的司法程序进行救济，实体权利就是一句空话。赋予中小股东诉权，使其能够在权利受到侵害之时通过司法途径得到救济，这是中小股东权利保护中最重要和最有力的一种措施，也是中小股东权利救济的最后一道纺线。具体而言，中小股东的诉讼制度包括股东直接诉讼和派生诉讼两种类型，股东直接诉讼又称股东个人诉讼，指股东作为公司成员享有的个人性权利受到侵害时所提起的诉讼，股东个人诉讼是与股东个人权利相联系，此时股东是以个人的名义、代表自己，为了自己的利益并寻求对自己的补偿而提起诉讼。此时被告一般是公司，特殊情况下也可以是做出伤害行为的其他股东或董事。
但是，在很多情形下，股东个人的权利没有直接的损害，但公司的利益受到了侵害，当侵害人就是公司大股东、董事及其它高级管理人员时，由于公司本身就为这些人员所控制，公司就不可能对他们提起诉讼，此时就出现了公司利益保护主体缺位的现象，由于公司利益是股东利益的保障，公司利益的减损势必间接导致了全体股东个人的利益减损，应当允许股东为保护公司利益代表公司对侵权行为人提起诉讼，就出现了股东派生诉讼。
股东派生诉讼指公司董事、监事或其它高级管理人员实施了侵害公司的行为，而作为权利主体的公司怠于或不愿意对侵害人提起诉讼，为了维护公司的利益，股东代表公司对行为人提起的诉讼。此时，提起诉讼的股东是为了公司的利益，寻求对公司的补偿。股东派生诉讼制度对于保证公司义务的执行，监督公司董事监事或其它代表公司从事活动的人员的行为，纠正公司内部违反章程和管理规则的行为，特别是保护中小股东的合法权益具有重大的意义。我国《公司法》第111条规定了股东个人诉讼，但是过于简单，适用范围狭窄，操作性差。对股东派生诉讼尚没有任何规定，使得公司利益受到侵犯而公司不行使其请求权时无法得到及时救济。
在公司利益受到损害时，各国公司法都允许公司股东代位公司对致害人提起诉讼，不同之处在于一些国家认为公司任何成员都可以提起派生诉讼，如加拿大，有些公司仅允许符合特定条件的股东可以为公司利益提起诉讼，比如美国采取的“同时所有权原则”和“净手原则”，要求股东在不适行为实施时就已经是公司股东了，并且该股东没有同意、默认或明确批准了该行为，否则无权提起派生诉讼。日本商法规定提起派生诉讼的原告必须是自六个月以前持续拥有公司股份的股东。台湾公司法规定原告必须为持续一年以上持有已发行股份总数10％以上的股东。比较而言，大陆法系国家的规定比英美法系公司更为严格。此外，比较例外的是，加拿大公司法还允许债权人和其它适当的人提起派生诉讼。
在派生诉讼中，当事人的法律地位在不同的国家有所区别。英美法系国家中，提起诉讼的股东为名义上的原告，公司虽然是真正意义上的原告，但为了使判决对公司产生效力，公司在诉讼中被看作是名义上的被告，公司致害人处于被告地位，但不能与公司一起成为共同被告。在大陆法系国家，尽管原告股东提起诉讼是为了公司的利益，仍被作为实质意义上的原告，公司在诉讼中处于独立地位的诉讼参加人，公司致害人为被告。
股东在提起派生诉讼之前，首要的程序是向公司董事会或股东大会提出请求，要求对致害人的违法不适行为采取措施，或予以追认而赦免董事的责任，或提起诉讼追究董事的法律责任。这就是“竭尽公司内部救济”原则。为了防止个别股东滥用派生诉讼作为谋取股东个人利益的手段，许多国家往往规定原告的行为必须是善意的，并一般要求原告股东应法庭的要求提供诉讼费用的担保。法庭在派生诉讼中，要运用“商事判断规则”审查股东派生诉讼，决定是否驳回股东的派生诉讼。此外，当原告股东和被告之间达成和解协议或原告撤诉时，法庭要审查和决定是否许可和解或撤诉，以确保派生诉讼不被滥用或其它的违法行为的实施。
在司法实践中，股东个人诉讼与派生诉讼在许多时候是息息相关、紧密联系的，同一类型的诉讼在不同诉讼中可能是个人诉讼，也可能是派生诉讼，具体区分时应以当事人的诉讼请求为判断标准，比如股东大会决议撤销诉权与无效确认诉权，基本上属于派生诉讼，但是如果股东提起诉讼的目的是认为决议中对该股东本人相关股东权利的处置不公平，而请求予以撤销或确认无效，该诉讼就属于股东个人诉讼。因此，对于股东诉讼作出个人诉讼和派生诉讼的分类更主要是学理上的区分，其在实践中的意义主要在于派生诉讼的司法程序更为严格。
在股东权保护的诉讼制度中，为了真正保护中小股东的合法权益，应当赋予中小股东特别的诉讼权利，使其在受到不公平损害时，能够求助于司法机构，维护自身利益。各国公司法赋予中小股东的诉权主要有：股东大会决议撤销诉权与无效确认诉权、强制购买股份诉权、强制公司解散诉权和不公平性损害的司法救济诉权等，下面本文予以简要说明。
1、股东大会决议撤销诉权与无效确认诉权。股东大会决议就是公司的意志，对公司全体股东、经营者乃至未来加入公司的股东具有拘束力。当股东大会决议存在内容或程序的瑕疵，股东可以向法庭提出申请，请求将有瑕疵的决议撤销或确认其无效。具体而言，股东大会决议瑕疵有广义和狭义，狭义的瑕疵仅指决议内容的瑕疵，广义的瑕疵包括决议内容的瑕疵和决议程序的瑕疵。股东大会决议事关全体股东的切身利益，法律既不能坐视损害股东大会民主、公司和股东利益瑕疵不顾，也不能任由当事人轻易推翻决议效力。因此，法律允许股东就有瑕疵的股东大会决议分别提起决议撤销之诉和决议确认无效之诉，借助司法权利舒缓公正与效率在股东大会领域的紧张对峙。
首先，当股东大会决议存在程序瑕疵和违反公司章程时，股东可以行使撤销权，请求法庭撤销已发生效力的有瑕疵的决议。撤销原因可大致分为：召集程序的瑕疵、决议方法的瑕疵和决议内容违反章程。因股东大会决议的撤销涉及众多股东，影响公司正常运营，故应当规定撤销权的除斥期间，使法律关系早日得以确定。同时，为防止个别股东恶意诉讼，滥用撤销诉权，法庭可令股东提供相应的担保，并令败诉的恶意股东对公司负损害赔偿责任。但是，需要说明的是，当股东大会决议瑕疵显著轻微，根本不存在影响决议实质内容的可能性时，法庭可行使自由裁量权，裁定驳回决议撤销之诉。
其次，当股东大会决议存在严重瑕疵，即决议内容违反了法律，则该决议一概无效。在股东间或股东与公司就此决议的效力发生争执时，应允许股东提起股东大会决议无效确认之诉，这也是保护小股东免受控制股东排挤或压迫的一个法律措施。无效的原因为决议内容违反法律和行政法规的强行性规定的情形。股东大会决议无效，意味着股东大会决议自始、确定、当然不发生效力。
我国《公司法》第111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。此规定虽然针对决议瑕疵赋予股东诉权，但对股东权的保护明显不足，不仅未规定股东有权要求损害赔偿，也没有明确违反公司章程的情形，对提起诉讼的主体资格、除斥期间等缺乏明确可行的规定，应当加以补充和修订。
2、强制购买股份诉权，指当公司已经执行或正在执行的事务对公司其它股东的利益具有不公平损害时，该个别股东可以向法庭提出申请，要求公司或公司股东购买该股东拥有的股份，使其退出公司。在资本多数决原则下，大股东的意志往往就是公司的意志，当公司的经营决策仅符合大股东的利益同时却不当地损害小股东的利益时，小股东对股东大会的决议即公司的意志虽然持有异议，却无力反对，此时应当赋予小股东请求公司或公司股东购买其股份，从公司退出，从而保护自己的权利。对于有限责任公司的小股东而言，当别无途径可改善自己受压迫的处境时，这一制度就具有特别的救济作用。因为有限责任公司的股东不可能象股份公司的股东通过抛出股票的方式自由退出公司，在受到不合理的不公平待遇时，转让所持股份的机会较少，往往被困在公司中，遭受大股东的压迫。我国《公司法》没有此项规定，应当予以制度化，从强制购买股份的适用主体、构成条件、收购价格等各方面详加规定，保护中小股东的权利。
3、强制公司解散诉权，指控股股东的行为如果是不合法、不公平或具有欺诈性的，或公司的资产正在被浪费，基于股东的请求，法庭可以颁布命令，要求公司解散，并对公司财产予以清算，以保护中小股东的合法权益。这一制度首先在美国得以规定，后来英国也在公司法中作了相应规定，它主要用于具有合伙性质的公司，这些公司的设立基础就是股东彼此之间的信赖和信任，所有股东都期待自己能参与公司事务的管理，通过为公司提供劳动服务来维持生活收入。一般来说，法庭同意强制公司解散的情形有：一、排斥股东担任公司管理人员或剥夺公司股东参与公司事务的管理；二、股东之间的信赖关系丧失，或合作基础不存在，导致无法继续共同经营公司；三、公司陷入僵局，公司股份在两个成员或集团之间平均分配，而两个成员或集团之间出现了矛盾冲突并达到不可调和的程度，公司无法继续有效经营。
4、不公平性损害的司法救济诉权。由于公司解散是一种最为严厉的法律救济措施，过分的采用不仅不利于股东利益的保护，也不利于社会经济的发展，法庭并不愿意采用，只有在公平和合理的前提下，并且没有其它法律救济可行的情况下，法庭才提供这种救济措施。因此，在公司股东遭受公司、董事或大股东不公平损害的情况下，股东可以向法庭提出对不公平行为进行救济的请求，法庭可以采取一些合理措施替代公司解散，在保证公司续存的情况下指导、规范和调整公司事务，消除不公平行为，保护中小股东的权利。英国和澳大利亚公司法对此作了规定。
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