与1993年的《公司法》相比，新《公司法》在股东出资制度方面的规定有很大的改进，但新《公司法》中有关实物出资制度的规定，仍有很多不完善的地方，如实物出资评估制度。本文就我国实物出资评估制度存在的问题和完善谈一点拙见。
根据新《公司法》第27条的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”那么此处“实物”的含义，指有体财产，常见且重要的有建筑物、厂房、机器设备、车辆、原材料等。实务中在股东评估实物价格时，往往高抬虚价、过高估价，一方面，侵犯了公司债权人和其他足额缴纳资本的股东的利益；另一方面，也违背了公司资本充实原则。基于保护国家、股东、债权人利益，有必要规范实物出资评估制度。
一、我国现行的实物出资评估制度
当前，我国关于出资的评估主要依据新《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令〔2005〕22号）来进行。如新《公司法》第27条规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第83条要求在股份有限公司中也必须如此办理。根据《公司注册资本登记管理规定》第7条的规定，“作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。”这些法律法规明确规定了对实物出资评估的要求。其中就评估主体而言，新《公司法》加强了其责任体系的完善。公司法规定了对于股东或发起人高估作价的，应由其补交差额，公司设立时的其他股东或发起人对此承担连带责任；同时也就评估主体即资产评估机构的责任作出了相应的规定。一方面由于公司的规模性、营业的持续性和组织性，其相较于自然人而言，损害具有更强大的负面效应，而且股东承担的是有限责任，更易使股东利用公司为自己牟利而损害他人的合法利益。为使其资产能负担对外债务，保护债权人的利益，有必要对评估机构设置相应的行政和刑事责任。另一方面资产评估机构接受公司的委托对实物进行评估,那么资产评估机构与公司之间就形成了一种委托合同关系。如果资产评估机构弄虚作假不合理地高估了实物的价值，违背了公司资本充实原则，不仅对其他股东而言，实物出资者以较少的出资取得了较多的股份，有背公平原则，而且更重要的是，在公司资不抵债等情形发生时，它将有损债权人的利益，显然这些都是违反委托合同的，因此评估机构应当准用合同法中对此造成的损害承担相应民事责任的规则。但1993年《公司法》却只规定评估机构应承担的行政和刑事责任(第219条),在审判实践中的民事责任的依据却是效力不高的最高法院文件。不过新《公司法》在208条加强了这方面的规定，即“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损害的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”
二、我国实物作价监督制度的现行立法和存在的问题
国外的立法例一般是通过设置严密的监督制度来确保实物作价的正常操作，例如在德国、日本和韩国实行的都是双重检查制度。相比较而言，我国对实物作价的监督和规范还很不够。我国对实物作价的监督制度集中体现在新《公司法》第91条和1993年《公司法》92条。新《公司法》第91条只授权募集设立的股份有限公司的创立大会对发起人用于出资实物的作价进行审核。一方面，根据新《公司法》第91条的规定：“创立大会应有代表股份过半数的发起人、认股人出席，方可举行。”而在这过半数的发起人和认股人中有多少精通资产评估专业知识呢？即使他们表示怀疑,也没有足够的时间和精力自己去评估。而且大多数缺乏资产评估专业知识的投资人是否可以在创立大会中对实物价值作出任何决议呢?另一方面，在有限责任公司和发起设立的股份有限公司中其他出资人还没有被明确授予检验实物的权利，这是实践中实物出资价值被过高估价的行为常常发生的重要原因之一，严重违反了公司资本充实原则。
三、细化实物出资的评估制度
首先，就评估主体而言，我国既不存在美国的真实价值规则、善意规则等司法原则，更没有像德国那样对实物出资作出全面的严格限制，如明确相关事项的记载、实行严格的实物出资双重检查制度。为了保证公司债权人的利益不因股东实物出资的高估而受损，在中国目前缺乏信用的大环境下，宜采用专家评估的立法模式；但同时一律强调强制性的评估也是毫无意义的，所以笔者认为股东出资的实物财产，原则上应委托资产评估机构进行评估;但在一定金额(可以规定一个具体的数额)以下的，可以由股东各方按有关评估原则协商确定价额。 同时，应对评估机构及评估人员的选任资格和选任程序作出明确的规定，以期最大限度地保持评估机构的独立与公正。
其次，就评估方法而言，笔者认同日本学者志村治美的观点，应从法律上明确实物出资标的物的评价方法，在最大程度上限制实物出资被高估。而且正如前述，法律对评价方法的明确还可以构成对发起人、评估员的责任基础，在资本被不合理高估的场合，可以作为追究发起人损害赔偿责任的依据。
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