（2022）豫01民终9968号

    案件基本情况：

    某公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判驳回张某欣诉讼请求；二、张某欣承担案件受理费。事实和理由：一审判决遗漏认定张某欣存在学历造假、工作经历造假，在起诉时张某欣已不具有股东资格以及存在自营与某公司存在竞业关系的事实。

    一、由于案涉股权属于岗位激励性质，且张某欣存在学历造假、工作经历造假的事实，因此，张某欣在起诉时已丧失股东资格，同时某公司也已明确对其进行了通知。2018年1月21日，某咨询公司向某公司的集团公司某控股公司发送了张某欣的简历，推荐张某欣入职某控股公司并任职集团执行副总经理，简历中显示：张某欣自1994年9月至1998年7月间在郑州大学学习，并获取郑州大学毕业证以及新闻学本科学位。自2009年3月至2015年9月在某集团河南分公司工作并任职副总经理。2018年3月14日，某咨询公司向某控股公司发送了张某欣的背景调查报告，对张某欣在简历中提到的工作经历予以确认。

    2018年3月15日，张某欣向某控股公司提交了个人简历、毕业证书原件及复印件等相关材料，并于当日与某控股公司签订了《劳动合同书》，其中第三十一条约定：“有下列情形之一的，劳动合同无效：乙方在应聘时向甲方提供的其个人资料是虚假的，包括但不限于离职证明、身份证明、户籍证明、学历证明、体检证明、资格证明等是虚假或伪造的”。该合同到期后张某欣与某控股公司的下属子公司某公司于2021年3月15日续签了劳动合同。2021年12月30日，某公司员工登录郑州大学档案与校史馆，申请查询了张某欣的郑州大学学历认证。2021年12月31日，郑州大学档案与校史馆出具了反馈信息，其中显示：“我校查无此人、无此证书编号”。同时，郑州大学信访办公室出具《信访事项处理意见书》显示：“张某欣所提供的毕业证书系伪造”。同时，张某欣《河南省社会保险个人参保证明》显示：在2012年4月至2015年9月期间，由某机械公司为其缴纳社会保险，并且某集团河南分公司并未为其缴纳过任何社会保险，由此可见，足以证明张某欣在个人简历中所称的“2009年3月至2015年9月在某集团河南分公司工作并任职副总经理”也是虚假的。某公司发现上述事实后，于2022年4月2日向张某欣发出了《关于张某欣股东除名的通知》，内容主要如下：“自张某欣违反竞业限制约定之日起即丧失某公司股东资格，10%股权全部由某供应链管理公司无偿收回。张某欣应在收到本通知之日，立即根据某控股公司、某供应链管理公司和某公司的要求协助办理全部股权变更登记手续。”

    二、张某欣存在自营与某公司存在竞业关系公司的情况，某公司有合理理由怀疑张某欣查阅公司的会计账簿等相关资料具有不正当目的。

    根据某公司与张某欣等四方于2020年8月3日签署的《入股协议书》第八条约定：乙方承诺（张某欣），其在甲方企业持股期间，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、社会团体内担任任何职务或参股。第五条约定：任何一方违反上述协议约定，均有权中止该协议，并要求违约方向守约方退还支付的全部投资入股款、业务提成、分红及借资款项。经某公司调查发现，张某欣早在2020年4月23日之前就开始主导安排注册某机械设备公司、某豫工机械设备公司等关联公司，该事实由某网络科技公司法定代表人代某周提供的与张某欣、李某生、王某乐（张某欣妻子，该事实张某欣已在（2022）豫0103 民初2667号案件笔录中确认）、赵某卓（某机械设备公司登记法人）、杨某芳（某机械设备公司登记股东）微信聊天记录以及《情况说明》、足以证明在张某欣的安排策划下，上述几人共同注册了某机械设备公司和某豫工机械设备公司，张某欣是某机械设备公司和某豫工机械设备公司的实际控制人，而这两个公司的经营范围几乎与某公司完全相同。因此，按照上述《入股协议书》的约定，足以认定张某欣存在自营与某公司存在竞业关系公司的情况，某公司有合理理由怀疑张某欣查阅公司的会计账簿等相关资料具有不正当目的。

    张某欣辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，张某欣是某公司持股10%的股东，其为了了解公司经营情况，申请查阅公司财务会计报告和会计账簿，其诉讼请求应当得到支持。

    一、张某欣系通过受让股权取得某公司的股东身份，且已经向公司缴纳入股款，某公司无权将张某欣的股东身份除名。

    二、张某欣作为某公司的股东，有权为了解公司经营情况，查阅财务会计报告和会计账簿。

    三、张某欣未违反与某公司签订的《入股协议书》的约定，未在与某公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业参股或担任任何职务，张某欣查阅会计账簿没有任何不正当目的。

    四、根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，张某欣作为某公司的股东，享有股东知情权。

    张某欣向一审法院起诉请求：1、判令某公司向张某欣提供自2020年1月1日起某公司的历次公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供张某欣查阅和复制；2、判令某公司向张某欣提供自2020年1月1日起某公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供张某欣查阅；3、诉讼费由某公司承担。

    一审法院认定事实：张某欣提交《入股协议书》主要载明甲方：某控股公司，乙方：张某欣，丙方：某公司，丁方：河南某机械设备公司（以下简称河南某机械设备公司。一、甲方决定吸收乙方作为股东参股经营建机项目（包含某公司、河南某机械设备公司及未来该项目经营的公司）；二、乙方投资入股金为50万元人民币，投资入股出资形式以2020年5月30日之前未向乙方发放的业务提成直接转换为投资入股款项50万元全部交由甲方，属现金入股，自合同签订之日起视为乙方投资入股金50万元出资完毕，甲方予以认可，并出具收据……七、甲、乙、丙、丁方均认可上述条款内容，同意乙方作为股东参股经营，并愿意按照上述条款约定时间及数额向乙方支付业务提成、分红及借资款项等，对应当向乙方支付的全部款项、违约责任承担连带担保责任。八、乙方承诺，其在甲方企业持股期间，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、社会团体内担任任何职务或参股。九、本协议一式四份，四方各执一份，本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十、本协议自各方签字或盖章之日起生效。某控股公司、张某欣、某公司、河南某机械设备公司均在协议上签字、盖章。

    张某欣提交《国家企业信用信息公示系统》主要显示：2013年1月22日设立的某公司目前处于存续状态。股东及出资信息中包含张某欣。张某欣于2022年1月6日向某公司寄送《查阅会计账簿请求函》，某公司于2022年1月17日签收，主要显示：请求查阅公司2020年度、2021年度的财务会计报告和会计账簿，请求某公司于收到本函之日起15日之内回复，并将该请求函通过短信的方式发送至公司法定代表人于某洋。某公司收到后未给予回复。

    某公司提交张某欣的简历，欲证明张某欣简历中显示其毕业于郑州大学。某公司提交郑州大学《被查学生信息》、《信访事项处理意见书》，欲证明张某欣并非郑州大学毕业学生。某公司提交两份《劳动合同书》，欲证明张某欣因伪造学历，其与张某欣签订的劳动合同无效。某公司提交《关于张某欣股东除名的通知》，欲证明张某欣被某公司除名。

    一审法院认为，股东知情权是股东享有了解和掌握公司经营管理等重要情况或信息的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；第二款对股东有权要求查阅公司会计账簿进行了规定。张某欣作为某公司登记股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。某公司辩称张某欣要求查阅有不正当目的、严重损害公司合法利益，证据不足，一审法院不予支持。张某欣的其他诉讼请求，依据不足，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、被告某公司于本判决生效后十日内将自2020年1月1日起的历次公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告张某欣查阅、复制，原告张某欣应于本判决生效后三十日内在被告某公司办公区域内进行查阅和复制；二、被告某公司于本判决生效后十日内将自2020年1月1日起的公司会计账簿供原告张某欣查阅，原告张某欣应于本判决生效后三十日内在被告某公司办公区域内进行查阅；三、驳回原告张某欣其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告某公司负担。

    本院二审期间，某公司提交（2022）豫01民终6065号判决一份，证明在该案件中，已认定李某生注册某机械设备公司违反竞业限制，根据某公司提交的张某欣、李某生、王某乐与代某周的微信聊天记录，能够证明张某欣与李东生共同注册并经营某机械设备公司，违反竞业限制义务及查阅某公司资料等具有不正当目的。张某欣对该证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为该证据与张某欣无关，不能证明张某欣注册并经营某机械设备公司，张某欣未违反竞业限制义务。张某欣提交如下证据：1、银行交易流水明细清单，证明张某欣于2021年6月25日被某公司辞退后，未在任何公司任职，至今仍在领取失业金。2、孙某兵证言，证明孙某兵系某豫工机械设备公司总经理，某豫工机械设备公司成立时通过张某欣介绍认识代兴周代办注册和代理记账，张某欣不是某豫工机械设备公司股东、职员，该公司与张某欣无关，且公司一直未实际经营。某公司对证据1真实性无异议，证明目的不予认可。对证据2真实性、关联性、合法性、证明目的均不予以认可。

    本院二审对一审查明的事实予以确认。

    本院认为，某公司主要经营范围为机械设备销售、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售、针纺织品销售以及许可项目中的货物进出口和技术进出口，与某机械设备公司经营范围一致。本案中，某公司与张某欣等四方签订的《入股协议书》系各方真实意思表示，不违反法律规定，应为有效，各方均应按协议约定履行各自的义务。协议约定，张某欣承诺其在甲方企业持股期间，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、社会团体内担任任何职务或参股。根据张某欣与案外人代某周、李某生、王某乐等人的微信聊天记录沟通注册某机械设备公司的过程，能够认定张某欣要求查阅某公司会计账簿有不正当目的，且本院作出的（2022）豫01民终10423号判决也对上述事实予以认定。

    综上，原审判决结果错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

    一、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2022）豫0105民初4694号民事判决；

    二、驳回张某欣诉讼请求。

    一审案件受理费50元，二审案件受理费50元，均由张某欣负担。

    本判决为终审判决。