（2022）豫0102民初1000号

    案件基本情况：

    原告沈某向本院提出诉讼请求：1.判决被告姜某向原告沈某支付股权转让款20万元和投资款20万元，合计40万元及利息19250元（利息以20万元为基数自2020年10月1日起、以20万元为基数自2021年1月1日起均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉时，此后利息按此标准计算至被告姜某实际付清之日止）；2.判决被告宋某向原告沈某支付股权转让款20万元和投资款20万元，合计40万元及利息19250元（利息以20万元为基数自2020年10月1日起、以20万元为基数自2021年1月1日起均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉时，此后利息按此标准计算至被告宋某实际付清之日止）；3.本案的诉讼及保全费用全部由二被告承担。事实与理由：某电力工程有限公司成立于2015年10月16日，公司股东有三人，包括：姜某、持股50%，宋某、持股40%，沈某、持股10%。2020年4月19日，原告沈某与被告姜某、宋某在某电力工程有限公司16楼办公室签订《股东会议纪要》，记录人是某电力工程有限公司法律顾问赵某，约定：原告沈某对某电力工程有限公司10%股权、以40万元价格分别转让给被告姜某和宋某，被告姜某和宋某同意各收购5%股权，分别向原告沈某支付股权转让价款20万元，于2020年9月30日前付清。同时，被告姜某和宋某认可，对于三人前期电力工程项目投资款，原告沈某投资40万元，同意各退还原告沈某投资款20万元，于2020年12月31日前付清。在《股东会议纪要》签订后，根据二被告的要求和安排，原告于2020年7月20日配合完成股权转让变更登记手续，虽经原告多次催促，但二被告一直未按约定向原告支付股权转让款和投资款。为此，原告为维护合法权益，特向法院起诉，请求依法判决。

    被告姜某、宋某共同辩称：一、原告沈某前期投资电力工程项目共计34万元，但其要求被告姜某、宋某共承担40万元无事实和法律依据。原告沈某于2014年5月13日投资3万元、2014年8月16日投资8万元、2014年9月3日投资3万元、2014年9月10日投资5万元、2014年9月11日投资4万元、2014年10月16日投资5万元、2014年10月19日投资2万元、2017年6月13日投资4万元，以上共计34万元。而原告沈某依据2020年4月19日签订的《股东会议纪要》要求被告姜某、宋某共还款40万元投资款无事实依据。二、原告沈某因购房原因向被告姜某提出返还投资款19万元，该笔款项应当在其主张的投资款中予以扣减。原告沈某因购房要求被告姜某返还项目投资款，被告姜某于2014年11月27日返还投资款5万元、2015年6月2日返还4万元、2015年7月20日返还8万元、2016年2月5日返还2万元，以上返还投资款共计19万元，被告返还的19万元投资款应该在原告主张的投资款中予以扣减。三、原告沈某在实际出资0元的情况下要求被告承担40万元的股权转让款无事实和法律依据，应当在完成出资义务的情况下再向二被告请求股权转让款。某电力工程有限公司于2015年10月16日成立，注册资本为1000万元人民币，认缴出资期限为2065年9月21日，股东为沈某、姜某、宋某，认缴出资金额分别为100万元、500万元、400万元。原告沈某实际认缴出资金额为0元，但是三人于2020年4月19日签订的《股东会议纪要》中约定沈某退出，将其持有的10%的股权以40万元的价格转让给被告姜某、宋某二人，原告未尽出资义务即转让股权，违反了有限责任公司股东对公司的出资义务该法定义务，故，原告应当履行补足出资义务后再要求被告支付股权转让款。四、某电力有限公司因诉被判承担2295333.33元借款本金及利息，原告应在其认缴范围内承担责任。金一武诉某电力有限公司、姜某、孙强、宋某一案郑州市中原区人民法院作出（2021）豫0102民初9818号民事判决书，要求某电力工程有限公司、姜某、孙强、宋某支付金一武借款本金2295333.33元及利息，但升鼎公司现无财产可以归还欠款，原告沈某应当在认缴范围内完成出资义务。综上，原告前期实际投资电力工程项目出资仅34万元，而非40万元，原告主张要求被告归还40万元投资款无事实和法律依据，且原告因购房已要求被告姜某返还投资款19万元，该笔款项应在投资款中予以扣除；因原告未履行法定出资义务，且升鼎公司无财产归还借款，其应当在完成出资任务后再主张股权转让款，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

    经审理查明：一、某电力工程有限公司（以下简称某电力工程有限公司）成立于2015年10月16日，注册资本1000万人民币，实缴资本0人民币，认缴出资期限为2065年9月21日，法定代表人：姜某，公司股东共三人，分别为姜某持股50%，宋某持股40%，沈某持股10%。

    二、2020年4月19日，原告沈某与被告姜某、宋某三位自然人股东召开股东会议并共同签名形成一份文字版《股东会议纪要》，该份纪要的内容显示：“时间：2020年4月19日上午9:30分；地点：某电力工程有限公司16楼办公室；参会人员：姜某、宋某、沈某、（公司股东）；记录人：赵某（公司法律顾问）；会议主要研究某电力工程有限公司股东内部之间股权结构问题及2020年前姜某、宋某、沈某共同投资电力工程投资问题及解决。宋某提出某电力工程有限公司股权结构为姜某持股50%、宋某持股40%、沈某持股10%，前期股东内部研究沈某持有的10%对内进行转让，并退出某电力工程有限公司股东身份，宋某同意接受让沈某5%的股权，支付20万元的股东转让款；对于三人前期共同投资电力工程项目的出资，沈某投资40万元，由姜某、宋某各退还20万元，在2020年12月31日前支付完毕，沈某对前期投资行为不再向某电力工程有限公司或姜某、宋某以何理由主张任何权利。姜某对宋某提出的前期商议的决定持认同观点，沈某剩余5%股权，同意以20万元的价款进行收购，对于三人前期电力工程项目投资（沈某40万元投资）也认可，姜某同意各退还沈某20万元的投资，退还后某电力工程有限公司及姜某不再向沈某支付报酬及投资款，退还的前期投资款于2020年12月31日前付清。沈某对于某电力工程有限公司股权结构比例没有异议，因个人原因不再担任某电力工程有限公司的股东，本人所占的10%股权同意以40万元价格分别向姜某、宋某出让，姜某、宋某各收购5%股权，转让价格20万元由姜某支付，另外20万元转让款由宋某支付；三人前期项目投资沈某投资40万元，由姜某、宋某负责退还，股权转让款应于2020年9月30日前付清40万元。工商登记变更手续我沈某无条件配合办理，如沈某未按约定配合股权变更，股权转让款的支付相应延迟。宋某无其他意见；姜某无其他意见；沈某无其他意见”。

    三、该份《股东会议纪要》签字生效后，原告配合二被告于2020年7月20日完成股权转让工商变更登记手续，二被告未按照纪要上的约定期限向原告支付股权转让款和前期投资款。

    四、庭审中原告出具的录音证据证明在2021年12月30日原告分别与二被告录音中，二被告均对《股东会议纪要》约定的应支付原告股权收购款和投资款共计80万元未支付予以认可。

    五、诉讼中二被告出具被告姜某银行流水单一份，拟证明原告前期项目投资款是34万而不是40万，另外还证明原告因购房被告已返还其投资款19万元。庭审中原告对二被告出具的上述银行流水单证据有异议不予认可。

    上述事实有当事人提交的证据以及当庭陈述在卷佐证。

    本院认为，原告沈某与被告姜某、宋某均为案涉某电力工程有限公司股东，三人决定于2020年4月19日召开的股东会议并形成股东会议纪要文本，在此次股东会议纪要中对原告与二被告之间就股权转让价格以及二被告退还原告前期电力工程项目投资款数额以及支付期限均作出了明确约定，原告与二被告也在该份股东会议纪要上均签名认可，根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定该份股东会议纪要的全部内容是原告与二被告（三方）股东之间的真实意思表示，其约定的事项和内容也不违背法律法规的强制性规定，合法有效应受法律保护。原告按照约定协助二被告履行了股权工商登记变更手续，二被告未按照会议纪要中的约定履行支付原告股权转让款40万元和退还投资款40万元系违约，应承担相应的法律责任。二被告关于原告前期电力工程项目投资款为34万而非40万元并已返还原告19万元的辩称，因二被告提交的银行流水单证据上显示的19万元汇款时间早于会议纪要形成的日期，另该份证据的证明力不具有唯一和排他性，二被告也是当庭将主张借款19万元变更为退还投资款19万元，故二被告提交的证据因无法证明其辩称主张，应承担举证不力之法律后果，对二被告的此项辩称本院不予采信。另外二被告以原告实际在公司出资0元，诉求被告承担40万元股权转让款无事实和法律依据的辩称，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定，原告和二被告作为涉案有限责任公司股东相互商议价格转让股权符合法律规定，与原告是否向涉案公司实际认缴出资无法律上的因果关系，故二被告的此项辩称意见本院不予采信。原告诉求判令二被告分别支付股权转让款20万元和分别退还投资款20万元，有原告提交的股东会议纪要和录音证据为证，本院依法予以支持。关于原告诉求逾期付款的利息损失，因二被告均未在约定的期限内支付和退还，故二被告对40万元投资款逾期利息应于2021年1月1日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止；对40万元股权转让款逾期利息应从2020年10月1日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，本院予以支持。

    综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

    一、被告姜某自本判决生效之日起十日内向原告沈某支付股权转让款20万元和投资款20万元，合计40万元及利息（其中股权转让款利息以20万元为基数自2020年10月1日起、投资款利息以20万元为基数自2021年1月1日起均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；

    二、被告宋某自本判决生效之日起十日内向原告沈某支付股权转让款20万元和投资款20万元，合计40万元及利息（其中股权转让款利息以20万元为基数自2020年10月1日起、投资款利息以20万元为基数自2021年1月1日起均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。

    如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费6093元（已减半收取），保全费4713元，共计10806元，由原告沈某负担193元，被告姜某、宋某各负担5306.5元。