(2021)豫0183民初8626号 

案件基本情况： 

原告张某霞向本院提出诉讼请求：1、判决确认2021年3月15日签订的《股权转让合同》合法有效；2、判令被告燕某伟向原告支付转让款800 000元及利息（利息以800 000元为基数，自逾期之日2021年9月10日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际清偿之日止）；3、判令被告燕某伟向原告支付逾期付款违约金（暂计算至起诉之日为 12 800元，之后的违约金按日万分之五的标准计算至实际清偿之日止）；4、本案诉讼费、保全费、保险费等均由被告燕某伟承担；5、判令被告河南某医疗科技有限公司对上述诉讼请求中的款项承担连带清偿责任。事实和理由：2021年3月15日，原告作为甲方（转让方），被告燕某伟作为丙方（受让方），被告河南某医疗科技有限公司作为丁方（目标公司）签订了股权转让合同。合同主要约定：1、甲方将其合法持有的目标公司30%的股权转让给丙方，转让价款为1 500 000元。2、丙方在签订本合同之前向甲方支付首期转让款500 000元，剩余转让款分期支付。3、丙方以其房屋、车辆为该交易提供抵押保证，并于合同签订前办理抵押登记，且在合同签订前丙方及丁方同意将目标公司财产办理抵押登记，丁方对丙方的付款义务承担连带责任保证。4、丙方未按照本合同约定支付转让款，应承担违约责任。本合同签订后，原告如约履行了自己的义务，办理了工商变更登记，但被告不仅未按照合同约定办理抵押登记手续而且在支付了70万元后，剩余转让款至今并未按照合同约定进行支付。 

被告河南某医疗科技有限公司、燕某伟共同辩称：1、原告与燕某伟于2021年3月16日签订新的股权转让协议，并在工商部门登记备案，且依法缴纳了税款，因此2021年3月16日的股权转让协议已经修改并取代了2021年3月15日的股权转让协议，应当以2021年3月16日的股权转让协议为准。2、被告燕某伟已经按照2021年3月16日的股权转让协议向原告支付200 000元股权转让款，截止到开庭仅欠原告100 000元股权转让款。另外双方协议并未约定利息，被告也无需向原告支付利息。3、被告燕某伟与原告于2021年3月16日签订的股权转让协议并未约定违约金，原告主张的违约金并无法律依据，且违约金和利息也不能同时主张。4、原告主张的诉讼费和保全费，应当按照被告实际拖欠原告的金额来最终确定双方的承担份额，保险费并不是原告维权支出的合理费用，被告也不应当对此承担责任。5、原告与被告燕某伟于2021年3月16日签订的股权转让协议并未约定由河南某医疗科技有限公司提供担保，且没有依法经过股东会决议，由被告河南某医疗科技有限公司对自己的股东提供担保，不符合公司法的规定，因此河南某医疗科技有限公司不承担担保责任。 

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：河南某医疗科技有限公司成立于2019年10月10日，注册资本200万元，原股东为张某霞、燕某伟。2020年4月13日，股东变更为张某霞、燕某伟、郑某燕，出资比例分别为30%、40%、30%。 

2021年3月15日，原告（甲方、转让方）、郑某燕（乙方、转让方）、燕某伟（丙方、受让方）、河南某医疗科技有限公司（丁方、目标公司）签订《股权转让合同》一份，合同主要约定：1、甲方系目标公司股东，合法持有目标公司30%股权，甲方拟将其持有的目标公司30%的股权转让给丙方，丙方同意受让上述股权。乙方系目标公司股东，合法持有目标公司30%股权，拟将其持有的目标公司30%的股权转让给丙方，丙方同意受让上述股权。2、甲方同意将所持有的目标公司30%的股权（对应认缴出资人民币600 000元，实缴出资人民币600 000元）转让给丙方，丙方同意按本合同的约定受让上述股权，其中甲方借予丁方的借款13 012元，由丁方返还予甲方，丙方提供连带保证责任。乙方同意将所持有的目标公司30%的股权（对应认缴出资人民币600 000元，实缴出资人民币600 000元）转让给丙方，丙方同意按本合同的约定受让上述股权，其中乙方借予丁方的借款93 960元，由丁方返还予甲方，丙方提供连带保证责任。3、本合同项下甲方拟转让股权的价款为1 500 000元，乙方拟转让股权的价款为1 500 000元。4、丙方应于本合同签订之前向甲方支付首期转让款人民币500 000元；丙方应于本合同签订之前向乙方支付首期转让款人民币500 000元。丙方应在支付首期转让款之后，2021年6月10日前向甲方支付转让款人民币200 000元，2021年9月10日前向甲方支付转让款人民币200 000元，2021年12月10日前向甲方支付转让款人民币200 000元，2022年3月10日之前向甲方支付转让款人民币200 000元，2022年6月10日之前向甲方支付转让款人民币200 000元。5、各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续，其中甲方及乙方应当全力配合丙方出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行。6、丙方以其一套房屋、豫AXXXXR车为该交易提供抵押保证，并于合同签订前办理抵押登记。7、河南某医疗科技有限公司对丙方的付款义务提供保证，承担保证责任的方式为连带责任保证。8、因办理股权转让的登记费用由丙方承担，且股权转让所涉相关税费等由丙方承担。9、丙方未按照本合同约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之五分别向甲方及乙方支付违约金，逾期超过十五天，丙方需承担本合同规定的违约责任。10、本合同自各方签字或盖章，且甲方及乙方收到首笔款项之后生效。合同尾部甲方处有张某霞签名，乙方处有郑某燕签名，丙方处有燕某伟签名，丁方处加盖有河南某医疗科技有限公司印章并有燕某伟签名。 

燕某伟提交了加盖新郑市市场监督管理局企业档案查询专用章的企业档案材料一份，材料中包括一份《河南某医疗科技有限公司股权转让协议》，由张某霞（转让方、甲方）与燕某伟（受让方、乙方）于2021年3月16日签订，该协议主要约定：1、甲方同意将其持有河南某医疗科技有限公司30%的股权共计300 000元出资额，以300 000元的价格全部转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2021年3月16日完成。3、本协议由各方签字盖章后生效。张某霞在合同尾部甲方处签名，燕某伟在合同尾部乙方处签名。张某霞主张之所以签订2021年3月16日的协议，是为了配合燕某伟进行工商备案登记，该协议非双方真实意思表示，也未实际履行。 

2021年3月29日，张某霞、燕某伟、郑某燕就上述股权转让在新郑市市场监督管理局办理了股权变更登记，变更后燕某伟持股100%。 

2021年3月11日，燕某伟向张某霞支付首期股权转让款 500 000元，具体为：1、燕某伟用河南某医疗科技有限公司使用的郑某燕尾号为0477的中国农业银行卡向张某霞转账319 024.93元，附言“退股款”。2、燕某伟向张某霞转账150 000元。3、河南某医疗科技有限公司使用张某霞尾号为2302的中国建设银行卡，该银行卡的账户余额为30 975.07元。 

2021年6月11日，张某霞通过微信问燕某伟“按合同约定2021年6月10日付款20万的日期已经过了，你的款怎么还没到？”“农行账户：623……9479，开户名：张某霞，开户行：郑州郑汴路西段支行。”燕某伟回复称“好的。”当日下午，燕某伟向张某霞支付股权转让款200 000元。 

2021年9月10日，张某霞通过微信问燕某伟“按合同约定2021年9月10日付款20万，请安排转款。”但燕某伟未回复。 

本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为：双方应当履行2021年3月15日签订的《股权转让合同》还是2021年3月16日签订的《河南某医疗科技有限公司股权转让协议》。首先，从两份合同内容来看，均约定张某霞向燕某伟转让其在河南某医疗科技有限公司拥有的30%股权，只是转让价格不同，2021年3月15日的《股权转让合同》约定比较全面，2021年3月16日的《河南某医疗科技有限公司股权转让协议》仅对转让价格和付款方式进行了约定。因此，张某霞主张2021年3月16日的协议是为了办理工商变更登记而签订具有可能性。其次，从合同履行情况看，燕某伟于2021年3月11日支付500 000元股权首期转让款，于2021年6月11日支付200 000元股权转让款，该付款时间、数额与2021年3月15日的《股权转让合同》约定一致。最后，根据原告提供的微信聊天记录，原告于2021年6月11日通过微信要求燕某伟按照2021年3月15日的《股权转让合同》约定支付第二批200 000元股权转让款，燕某伟未提出异议，并支付了200 000元，而燕某伟对此并无合理解释。综上，2021年3月16日的《河南某医疗科技有限公司股权转让协议》是双方为到工商部门办理股权变更备案手续而签订，双方实际履行的是2021年3月15日的《股权转让合同》，该合同为双方真实意思表示，双方均应按照约定履行，故对原告要求确认2021年3月15日的《股权转让合同》有效的请求，本院予以支持。 

关于被告燕某伟应当支付的款项数额问题。《中华人民共和国民法典》第五百七十八条规定：“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满期请求其承担违约责任。”因被告燕某伟未按照合同约定履行义务，现原告要求其支付剩余股权转让款800 000元，于法有据，本院予以支持。关于违约金，根据2021年3月15日的《股权转让合同》约定，燕某伟未按合同约定付款的，应按当期应付转让款的日万分之五支付违约金，但由于双方约定的违约金标准过高，燕某伟也一直主张以2021年3月16日的股权转让协议为准，故本院对违约金进行调整，酌定违约金按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率2倍计算，其中以200 000元为基数从该笔款项逾期之日即2021年9月11日计算至款项付清之日止、以600 000元为基数从起诉之日即2021年11月19日计算至款项付清之日止。张某霞超出前述范围的请求，本院不予支持。关于利息，因违约金的性质既有补偿性，又有赔偿性，张某霞并未举证证明其存在其他损失，且本院已经支持燕某伟向原告支付违约金，故对张某霞主张利息的请求，本院不予支持。 

关于诉讼保全保险费，因原告未提供证据证明其实际支出数额，且双方对此无明确约定，故对原告要求燕某伟支付保全保险费的请求，本院不予支持。 

关于被告河南某医疗科技有限公司是否应当承担责任的问题。根据2021年3月15日的《股权转让合同》约定，河南某医疗科技有限公司对燕某伟的上述债务提供连带责任保证，故被告河南某医疗科技有限公司应当对燕某伟的上述债务承担连带清偿责任。河南某医疗科技有限公司辩称其为股东燕某伟提供担保，未经过股东会决议，因此不应承担担保责任。本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十条规定：“一人有限责任公司为其股东提供担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持”，本案中，张某霞、郑某燕将股权转让给燕某伟后，河南某医疗科技有限公司成为自然人独资的有限责任公司，故河南某医疗科技有限公司的主张没有法律依据，本院不予支持。 

判决结果： 一、双方于2021年3月15日签订的《股权转让合同》合法有效； 

二、被告燕某伟于本判决生效后十日内向原告张某霞支付股权转让款800 000元及违约金； 

三、被告河南某医疗科技有限公司对本判决确定的第二项债务承担连带清偿责任； 

四、驳回原告张某霞的其他诉讼请求。