（2021）豫0105民初31809号

案件基本情况：

原告诉称：2019年11月26日，原告与被告鲁某签订《公司转让合同书》及《公司转让合同书（补充协议）》，约定原告以60万元的价格将其所有的郑州某汽车服务有限公司100%的股权全部转让给被告鲁某，被告鲁某指定被告李某作为公司法定代表人，且被告李某自愿为被告鲁某合同项下的全部债务承担担保责任。原告韩某已依约履行合同义务，但被告迟迟未向原告支付全部转让款。现原告为维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判令被告鲁某向原告支付转让款455680.58元及逾期付款利息（利息以455680.58元为基数，自2020年8月8日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；被告李某对上述款项承担连带保证责任；本案诉讼费由被告承担。

被告鲁某辩称：公司转让当时只把法人公司股份转让了，没有把公司对公账户过户及交付。公司转让时原告没有如实告知公司当时的债务，转让后陆续有100来万被起诉执行。

被告李某辩称：我不承担责任，原告明显就是坑人。

经审理查明：2019年11月26日，郑州某汽车服务有限公司（转让方 甲方）与鲁某（受让方 乙方）签订《公司转让合同书》一份，主要约定：因甲方欲将其投资经营的郑州某汽车服务有限公司的全部股权、债权债务等整体向乙方转让，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规之规定，就甲方整体转让公司全部股权等事宜，甲乙双方在平等自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议。1、公司原是由甲方股东韩某出资设立的有限公司，法定代表人为韩某，注册资本为人民币369万元。2、甲方同时将公司名下100%的债权债务及公司名下资产转让给乙方。甲方把郑州某汽车服务有限公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更、移交给乙方，乙方在本合同签订后依法享有郑州某汽车服务有限公司100%的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。并协助乙方将公司变更到乙方指定法人李某名下。甲方自愿将公司全部出资等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权等后由乙方绝对控股公司。甲乙双方一致同意公司整体转让价格为60万元，转让价款由乙方以现金方式全部交付甲方。本合同生效后甲乙双方应在30个工作日内按照双方已确认的《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后30个工作日内办理完毕。在此期甲乙双方共同保证移交财产的安全完整，交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。本合同生效之日后，甲方个人及其经营管理公司期间所产生的一切债权、债务及公司名下资产全部归乙方享有和承担。合同还有其他约定。

当日，原告（甲方）与被告鲁某（乙方）签订《公司转让合同书》（补充协议）一份，主要约定：一、甲乙双方在变更营业执照、法人过程中，乙方指定李某为新公司法人代表，鲁某为股东（或监事）。均为乙方代持人员，乙方依然为该公司实际控制人。二、甲方转让公司金额总计为陆拾万元整（包含公司名下资产及债权债务）。乙方首交陆万元，其余款项按转让合同约定，手续交割三十个工作日完成时交付给甲方。四、甲方在乙方正常支付转让款期间，不得不配合乙方交割工作的办理。甲方在收到乙方全部转让款后，需同时完成手续全部交割（乙方延期支付转让款，甲方同时延期交割手续）。如甲方未能完成交割手续需提前十个工作日告知乙方，乙方有权向甲方提出索赔。协议还有其他约定。被告李某在本协议书中载明：本人李某系鲁某指定郑州某汽车服务有限公司法人，本人自愿为鲁某担保，自愿承担以上合同内容的同等义务，担保人李某。

2019年11月26日，双方对郑州某汽车服务有限公司的工商登记信息进行了变更，法定代表人变更为李某，李某享有100%股权。双方并对公司物品进行了交接，但公司的对公账户没有变更。

原告提交转款明细显示：2019年12月17日郑州某汽车服务有限公司向原告转款9900元，附言：还公司转让欠款。12月26日转款3500元，附言：还公司转让欠款。2020年1月17日转款4195元，附言：还公司转让欠款。2月16日转款2840元，附言：还公司转让款。2月19日转款4233.96元，附言：还公司转让款。3月8日转款1827.46元，附言：还公司转让款。4月15日转款2400元，附言：还公司转让款。5月20日向张某转款2960元，附言：还公司转让款。5月27日转款1150元，附言：还公司转让款。6月15日转款4139元，附言：还公司转让款。7月15日转款3115元，附言：还公司转让款。7月16日转款1019元，附言：还公司转让款。8月15日转款1100元，附言：还公司转让款。8月17日转款1940元，附言：还公司转让款。2020年1月20日李某向张某转款10000元、10000元、10000元、10000元、7000元，鲁某向张某转款3000元。以上共计94319.42元。

本院认为，原告与被告鲁某签订的《公司转让合同书》及《公司转让合同书（补充协议）》系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效，本院予以确认。协议签订后，原告依约将郑州某汽车服务有限公司股权转让给鲁某，并办理了工商登记信息变更，双方并对公司物品进行了交接，被告未按协议约定支付转让款，构成违约。被告鲁某辩称，原告没有将公司对公账户过户及交付，公司转让时原告没有如实告知公司当时的债务。本院认为，关于公司对公账户没有变更的问题，首先双方协议并未约定对公账户变更系被告支付转让款的前提条件；其次，被告也没有举证证明对公账户未变更即为原告不予配合造成。原告已经完成了工商登记变更，物品交接等主要义务，合同已基本履行完毕，并且依据双方签订的补充协议约定，如甲方未能完成交割手续，乙方有权向甲方提出索赔，故如原告未配合被告鲁某办理对公账户的变更手续，被告如有损失可向原告提出索赔，但据此为由拒付转让款理由不能成立，对被告该项辩称意见，本院不予采纳。关于转让时公司债务的问题，双方合同约定，本合同生效之日后，甲方个人及其经营管理公司期间所产生的一切债权、债务及公司名下资产全部归乙方享有和承担，被告鲁某称原告未如实告知，证据不足，本院对其该项辩称意见亦不予采信。对原告要求被告鲁某支付转让款455680.58元的诉讼请求，本院予以支持，利息本院从原告起诉之日即2021年12月21日起，按原告起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准予以支持。被告李某自愿在补充协议中签字确认承担担保责任，故对原告要求被告李某对上述款项承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告鲁某于本判决生效后十日内支付原告韩某股权转让款455680.58元，并支付利息（自2021年12月21日起，按年利率3.8%计算至款项支付完毕之日止）。

二、被告李某对上述债务承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取4068元，由被告鲁某和李某共同负担。