（2021）豫01民终5715号

案件基本情况：

某公司上诉请求：1.依法撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2021）豫0191 民初598 号民事判决，改判驳回宫某的诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由宫某承担。事实和理由：一、一审未查明某公司并未实际控制相关财务会计报告、会计账簿，以及公司早已歇业濒临解散的事实，宫某的诉讼请求没有法律和事实基础。公司应当依法保障股东的知情权，但在公司或法定代表人现没有实际掌握公司公章、营业执照，更不持有公司财务会计账簿的情况下，无法配合股东行使知情权。法院应当在查明实际持有人后，责令其向公司或者法定代表人移交，再判决公司履行义务。某公司于2018 年11 月30 日已由股东协商一致拟解散。2019 年1 月8 日因“住所或经营场所无法联系”的原因某公司已被列入经营异常名录，现某公司在原地址已经没有固定的办公场所和管理人员，公司早已歇业并经股东会决议解散，法人人格即将消灭。在上述情况下，宫某作为公司的股东，其请求查阅财务会计报告及查阅会计账簿等，已失去法律及事实基础。二、在公司法人人格即将消灭的情况下，宫某作为股东的权利已不能完整实现，若涉及宫某的财产等实体权利，其可另行主张。某公司处于解散状态已持续几年时间，按照公司法的规定，宫某作为公司的股东应当依法对公司清算，其现在要求查阅公司的财务会计报告和会计账簿没有现实意义，故对宫某的诉讼请求不应支持。综上，一审在未查明财务账册实际持有人及公司现经营状况的前提下作出判决，没有事实及法律依据。

宫某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。首先，一审已经依法查明了某公司应当依法实际控制相关财务会计报告及会计账簿。2018 年牛某、鄢某、陈某、白某等股东虽协商一致拟对公司予以解散，但至今实际未清算也未解散。因此，宫某的诉讼请求具有法律和事实依据。其次，在公司法人人格未消灭的情况下，宫某有知情权，其只有实现了知情权，才能维护其实体权利。综上，请求驳回某公司的上诉请求。

牛某述称，对某公司的上诉请求予以认可。

白某述称，1.牛某无权代表某公司提起上诉，某公司的主体资格不适格，应驳回其上诉。2. 牛某作为某公司的法定代表人，也曾经是宫某的显名股东，宫某与牛某之间原来是隐名股东和显名股东的关系，在宫某的股份被牛某代持期间，其应当向牛某了解公司的经营情况，或通过牛某来行使相关权力。在宫某成为某公司显名股东之后，其向公司提起知情权请求，公司是有义务和责任予以配合的。3. 某公司在主体各方面都已经不存在了，实际处于瘫痪状态，公司的财务凭证等资料应当由公司的法定代表人牛某负责。因此，无论是从实体上还是从法律层面上，宫某行使股东知情权，真正需要履行义务的责任主体应该是牛某本人。

鄢某述称，认可某公司的上诉请求。某公司应当保障股东的知情权，但目前公司和法定代表人并未实际掌握公司的财务账册，请求法院在查明实际持有人之后，责令其向公司或法定代表人提交，然后再判决公司履行股东知情权义务。

王某、陈某未到庭应诉，也未提交书面意见。

宫某向一审法院起诉请求：1.判令某公司、白某、牛某、王某、鄢某、陈某将某公司自2013 年2 月28 日起迄今的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给宫某查阅；2.本案诉讼费由某公司、白某、牛某、王某、鄢某、陈某承担。

一审法院认定事实：某公司成立于2013 年2 月28 日。2019年2 月1 日，宫某成为某公司的股东，持股比例10％。

2020 年10 月21 日，宫某向某公司法定代表人牛某发出《查阅公司财务会计账簿申请书》一份，要求查阅某公司自2013年2 月28 日至2020 年10 月21 日期间的公司财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

2020 年11 月2 日，牛某作为法定代表人代表某公司出具《回复》一份，写明因其并非公司的实际经营者且财务会计账簿不在他手中，故无法向宫某提供查阅。

一审法院认为，宫某向某公司缴纳出资并进行了相应的股权登记，依法取得股东资格，享有股东权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。宫某向某公司提出申请要求查阅某公司的会计账簿和会计凭证等材料，某公司作出答复，但宫某未能查阅。故对于宫某要求某公司提供自公司成立以来的财务会计报告、会计账簿供其查阅的请求，该院予以支持。对于宫某要求牛某、陈某、白某、王某、鄢某提供会计账簿等材料供其查阅的请求，于法无据，该院不予支持。对于宫某要求查阅会计凭证的请求，无法律依据，该院不予支持。宫某请求涉及的总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料亦属于会计账簿或会计凭证的内容，对于该请求该院不再单独表述。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、郑州某公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来至实际履行之日止的财务会计报告、会计账簿供宫某查阅；上述材料由宫某到郑州某公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；二、驳回宫某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。案件受理费100 元，减半收取50 元，由郑州某公司负担。

本院二审期间，各方当事人均未提交新证据，本院对一审查明的相关事实予以确认。

本院认为，我国公司法明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。宫某作为某公司的股东，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使股东知情权。至于某公司上诉主张其未实际掌握公司财务会计报告、会计账簿，且公司已濒临解散，无法履行配合义务的问题。本院认为，对于公司而言，妥善地留存、保管上述材料是公司经营管理的重要组成部分，亦是其依法应尽的义务。现某公司作为依法存续的有限责任公司，以不掌握相关资料为由拒绝宫某行使知情权，有违其法定义务，亦缺乏相应的法律依据，本院不予支持。

综上所述，某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100 元，由郑州某公司负担。