（2020）豫0102民初7718号

案件基本情况：

温县某公司向本院提出如下诉讼请求：1．判令被告立即办理股权工商变更登记手续，将登记在第三人郝某某名下的25%的股权变更登记到原告名下；2．依法判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：被告郑州某公司系第三人郝某某与股东艾某某2015年9月8日在郑州市中原区市场监督管理局设立登记的公司。公司注册资本500万元，法定代表人艾某某，第三人郝某某认缴出资125万元，占全部股权25%，认缴期限至2045年9月8日。2020年5月29日第三人向被告的股东艾某某通过EMS寄送了《关于转让郑州某公司股权的通知函》，股东艾某某拒签信件。2020年7月13日第三人郝某某又将向股东艾某某发送的《关于转让郑州某公司股权的通知函》通过全国性报纸《中国商报》予以登报通知。2020年8月12日第三人郝某某向被告股东艾某某通过EMS寄送了《关于行使郑州某公司股权优先购买权的通知函》，股东艾某某拒签信件。2020年8月12日第三人郝某某将向股东艾某某发送的《关于行使郑州某公司股权优先购买权的通知函》在全国性报纸《中国工业报》登报通知。2020年8月24日第三人郝某某与原告签订《股权转让协议》，股权转让协议约定第三人将其在被告名下25%（认缴出资额125万）的认缴股权转让给原告，转让价格为8万元。合同签订后原告依合同约定于2020年8月25日将股权转让款全部支付给第三人郝某某。2020年8月25日第三人郝某某向被告及被告股东艾某某通过EMS寄送了《关于协助办理郑州某公司股权变更过户的通知函》，股东艾某某拒签信件。然后第三人郝某某又于2020年8月27日将向被告及其股东艾某某发送的《关于协助办理郑州某医疗器械有限公司股权变更过户的通知函》在全国性报纸《中国工业报》登报通知。原告认为，截止起诉之日，被告及其股东均未协助原告办理股权变更登记，原告依据被告的公司章程及《公司法》第三十二条、七十一条及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条等相关规定要求被告配合原告办理公司登记变更符合法律规定，故请法院依法支持原告的诉讼请求。

被告郑州某公司未进行答辩。

第三人郝某某辩称，原告陈述属实，已经收到了原告向其支付的股权转让款。但未配合原告进行股权变更责任不在第三人，第三人已经依照公司章程及公司法的规定向被告及被告股东进行了股权转让、行使优先购买权及协助办理股权变更登记的通知。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，法院认定事实如下：

被告郑州某公司系第三人郝某某与股东艾某某2015年9月8日在郑州市中原区市场监督管理局设立登记的公司。公司注册资本500万元，股东艾某某认缴出资375万元，占全部股权75%，认缴期限至2045年9月8日，其担任被告公司法定代表人。第三人郝某某认缴出资125万元，占全部股权25%，认缴期限至2045年9月8日。被告郑州某公司章程第八章第二十七条规定股东转让股权的内容与公司法第第七十一条第二款规定一致。被告郑州某公司章程第二十八条规定了股东依法转让股权后公司应当相应修改公司章程和股东名册中关于股东及出资额的记载。

2020年8月24日第三人郝某某与原告签订《股权转让协议》，股权转让协议约定第三人将其在被告名下25%（125万）的认缴股权转让给原告，转让价格为8万元。合同签订后原告依照合同约定于2020年8月25日将股权转让款全部支付给第三人郝某某。

第三人在与原告签订《股权转让协议》之前，分别于2020年5月29日、2020年7月13日通过EMS邮政快递、报纸及手机短信等方式向被告另一股东艾某某发送了《关于转让郑州某公司股权的通知函》，于2020年8月12日通过EMS邮政快递、报纸及手机短信等方式向被告股东艾某某发送了《关于行使郑州某公司股权优先购买权的通知函》。第三人与原告签订股权转让协议且股权转让款支付完毕后又于2020年8月25日、2020年8月27日通过EMS邮政快递、报纸及手机短信等方式向被告股东艾某某发送了《关于协助办理郑州某公司股权变更过户的通知函》。

本院认为，被告系第三人与股东艾某某依法设立的公司，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中第三人作为持有被告25%（125万元）股权的股东，在与原告签订《股权转让协议》前后分别向被告郑州某公司的另一股东艾某某发出股权转让通知、行使优先购买权通知、协助办理股权变更过户通知，艾某某对于上述通知未予以回复，视为同意原告将所持股权转让他人，故原告与第三人所签订的《股权转让协议》，不违反法律法规及政策固定，不侵犯国家、集体及第三人利益，为有效合同，应受法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未依据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持，故原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

判决结果：

一、被告郑州某医疗器械有限公司于本判决生效起十日内办理股权工商变更登记手续，将登记在第三人郝某某名下的25%的股权变更登记到原告温县某医疗科技服务有限公司名下。

二、案件受理费减半收取计25元，由被告郑州某医疗器械有限公司负担。