（2019）豫0183民初3152号

    案件基本情况：

    原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告某煤矿公司向原告支付未分配利润款（股利）本金84 977.42元；2、请求依法判令被告某煤矿公司向原告支付利息 31 657.84元（计算至2017年2月28日，以后利息从2017年3月1日起以本金84 977.42元为基数按照年利率6%开始计算至债务清偿完毕之日止，庭审中原告将诉讼请求变更为以后利息从2017年3月1日起以本金84 977.42元为基数按照银行同期贷款利率开始计算至债务清偿完毕之日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2002年3月8日，因企业改制需要，原告应原新密市某煤矿公司要求向该矿入股，原告入股12 000元，占股比例0.11%。2010年10月25日，被告某煤矿公司召开股东会会议并签订了《股东会决议》，决定“全体股东同意对2010年10月底的账面未分配利润      9 146.63万元（本年亏损抵补后）进行分配，并作暂时挂账处理……”。之后原告及其他股东与案外人潘某签订了《股权转让协议》，将在被告处的股权转让给潘某，但该协议约定股权转让不包括被告未付给原告等人的已挂账红利及其所产生的利息和延续利息。故原告虽转让了股权，不具备股东身份，但被告对原告等人担任股东期间作挂账处理的未分配利润，仍应当按照其原股权比例作为公司一般债务向原告等人支付本金及相应的利息。根据2017年被告财务出具的《某某煤业公司分红计息表》可知，被告某煤矿公司应向原告支付未分配利润款股利本金84 977.42元，截止2017年2月底的利息31 657.84元，利率为6%。上述事实已经被生效的新密市人民法院（2017）豫0183民初3793号民事判决书以及郑州市中级人民法院（2018）豫01民终3679号民事判决书予以确认真实。上述未分配利润款股利本金及利息，原告多次向被告主张，但被告一直拖延，原告为此诉至法院。

    被告某煤矿公司辩称：1、原告起诉的本金数额无异议，但是利息应按照银行同期贷款利率进行计算；2、被告已经因为政策性原因停业停产、停止经营、资不抵债，已具备破产清算条件，原告可以向法院申请对被告进行破产清算。

    根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告樊某原为某煤矿公司的自然人股东，2009年8月12日，某煤矿公司修正后的公司章程载明：“……公司的注册资本为1126万元，其中山东某集团有限公司出资额为5 742600元，占注册资本的51%；新密市某某经营公司出资额为1000000元，占注册资本的8.87%；郑州东方飞腾贸易有限公司出资额为450 400元，占注册资本的4%；樊某出资12 000元……。”2010年10月12日，某煤矿公司法人股东山东鲁能集团有限公司、新密市某某经营公司、郑州某某贸易有限公司以及樊某等43名自然人股东通过股东会决议，决议载明：“……同意公司股东山东某某集团有限公司将其所持有的公司51%股权无偿划转给国网某某开发有限公司；公司其他股东同意放弃优先受让权；经上述划转后公司股权结构变为国网某某开发有限公司出资5742600元，持股比例为51%；新密市某某经营公司出资100万元，持股比例为8.88%；郑州某某贸易有限公司出资45.04万元，持股比例为4%；自然人股东出资406.7万元，持股比例为36.12%……。”2010年10月25日，某煤矿公司法人股东国网某某开发有限公司、新密市某某经营公司、郑州某某贸易有限公司以及樊某等43名自然人股东通过股东会决议，决议载明：“……全体股东同意对止2010年10月底的账面未分配利润9 146.63万元（本年亏损抵补后）进行分配，并作暂时挂账处理……。”2011年4月1日，某煤矿公司法人股东国网某某开发有限公司、新密市某某经营公司、郑州某某贸易有限公司以及樊某等43名自然人股东通过股东会决议，决议载明：“……会议表决同意国家电网某某开发有限公司就其所持有本公司的51%股权进行挂牌转让……。”2011年10月12日，甲方国网某某开发有限公司与乙方郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签订股权转让协议一份：“……甲方在某煤矿公司合法拥有51%股权，现甲方有意转让其在某煤矿公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得某煤矿公司股东会的批准。乙方同意受让甲方在某煤矿公司拥有的51%股权。某煤矿公司股东会也一致同意由乙方受让甲方在某煤矿公司拥有的51%股权，其他股东放弃优先受偿权……甲方在某煤矿公司的股权评估价款为3116.9262万元，此价款作为股权转让价款。甲方在某煤矿公司的应收债权（评估基准日前甲方应得分红形成的债权） 4 664.78万元、应收债权400万元自乙方完成摘牌手续，甲乙双方按上海联合产权交易所规定签订股权转让协议之日起五个工作日内，乙方一次性支付到上海联合产权交易所指定账户……自某煤矿公司评估基准日至乙方接管日（某煤矿公司审计亏损截止日期为2011年10月25日）期间形成的实际盈利或亏损，甲方按照51%的比例享有该盈利，承担该亏损……。”2011年12月1日，甲方国网某某开发有限公司与乙方郑州某某工业（集团）有限责任公司签订《产权交易合同》一份：“……郑州市某煤矿公司煤业有限公司成立于2002年，注册资金为人民币1 126万元，系国网某某开发有限公司占股51%，郑某某占股13.31%，新密市某某经营公司占股8.87%，郑州某某贸易有限公司占股4%，岗某某等人占股22.82%。经（评估）审计，截止2011年4月30日，某煤矿公司资产合计为25 109.87万元，负债合计为18 998.25万元，净资产为6 111.62万元……甲方将其持有的某某煤业51%股权及5 064.781925万元债权有偿转让给乙方。甲方同意将上述股权及债权以人民币 8 181.708125万元转让给乙方。乙方同意以人民币 8 181.708125万元受让上述股权及债权……。”2011年12月14日，《某煤矿公司章程》载明：“……股东股权变更后股东出资情况为郑州某某工业（集团）有限责任公司5 742 600元，股权比例为51%；新密市某某经营公司1 000 000元，股权比例为8.87%；郑州某某贸易有限公司出资额为4 50 400元，股权比例为4%……樊某出资额为12 000元……。”2011年12月14日，《某煤矿公司第十次股东会决议》载明：“……同意郑州某某贸易有限公司将其持有我公司4%的股权45.04万元转让给郑州某某物资购销有限公司。郑州某某贸易有限公司转让其股权后，其在我公司原享有的权利和应承担的义务随权转让，而转由郑州某某物资购销有限公司承担……。”同年12月20日，《某煤矿公司章程》载明：“……原为郑州某某贸易有限公司现改为郑州某某物资购销有限公司……。”

    2012年5月22日，甲方新密市某某经营公司与乙方郑州某某（集团）有限责任公司签订《某煤矿公司国有股权转让协议》：“……甲方同意将其持有的某煤矿公司8.88%股权、股权权益及前期分红和利息以零元人民币转让给乙方。本次转让完成后，乙方即拥有某煤矿公司8.88%股权、股权权益及前期分红和利息……乙方同意在股权转让完成后三个月内归还某煤矿公司借新密市某某公司的100万元借款本金及利息……。”2012年6月8日，《郑州市某煤矿公司煤业公司章程修正案》载明：“……修改后法人股职数由三个改为二个……。”2012年7月12日，某煤矿公司通过第十一次股东会议决议，决议载明：“……会议同意新密市某某经营公司将其持有的某煤矿公司8.88%股权（股本100万元），股权权益及前期分红和利息转让给郑州煤炭工业（集团）有限责任公司。新密市某某经营公司转让其股权后，其在我公司原享有的权利及应承担的义务随权转让，而转由郑州某某（集团）有限责任公司承担……。”

    2013年5月9日，甲方：郑州某某物资购销有限公司（法人股）；郑某某、岗某某、张某某等43人（郑州市某煤矿公司煤业有限公司自然人股），乙方：潘某签订《股权转让协议》一份：“……甲方同意将其合法持有的某煤矿公司40.13%的股权转让给乙方；乙方同意受让甲方转让的股权。甲方只转让给乙方股权，不包括某煤矿公司未付给甲方的已挂账红利及其所产生的利息和延续的利息……股权转让价款为4 517 400元×8＝36 139 200元……。”2013年12月24日，甲方：郑州某某物资购销有限公司（法人股）；郑某某、岗某某、张某某等43人（某煤矿公司自然人股），乙方：潘某签订《股权转让补充协议》一份：“……就郑州某某物资购销有限公司及郑某某、岗某某等43个股东将其合法持有的某煤矿公司40.13%的股权转让给潘某的有关事宜达成如下协议的40.13%修改为40.12%……甲方收到乙方部分股权转让款1 600万元后，甲方股权转让给乙方，乙方即可办理股东名称变更手续。乙方若按约支付1 600万股权转让款后，尚欠甲方股权转让款2013.92万元，该款待股东名称变更手续办理完毕后，在45个工作日内，乙方要如数支付给甲方指定账户……。”

    2014年10月29日，某煤矿公司股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、郑州某某物资购销有限公司和郑某某、岗喜成等43位自然人股东通过股东会决议载明：“……会议通过关于持有某煤矿公司40.12%股权的郑州瑞达物资购销公司、自然人（43人）股东股权转让的议案……。”当天，《某煤矿公司章程修正案》载明：“根据2014年10月29日股东会决议，公司决定修改章程如下条款：1、原章程第八条修改为：（二）自然人股东：潘某，以货币出资，出资额451.74万元，出资比例40.13%，出资时间2014年10月29日。2、原章程第十条修改为：公司各股东的出资为：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的出资额674.26万元，出资比例59.87%；潘某的出资额451.74万元，出资比例40.13%。”2014年10月29日，某煤矿公司向新密市工商局申请股东变更登记，变更登记表显示：“原登记内容为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、郑州某某物资购销有限公司、郑某某等43位自然人股东变更后的内容为郑州某某工业（集团）有限责任公司、潘某。”

    另查明，截止2017年2月底被告某煤矿公司尚欠原告樊某应付股利97 477.42元、应付利息31 657.84元，2017年5月18日分红12 500元，分红后被告某煤矿公司尚欠原告应付股利84 977.42元，2017年2月底应付利息31 657.84元。

    本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。因此，股东依法享有分红权。本案中，原告樊某原系某煤矿公司的股东，占股权比例为0.11%。根据2010年10月25日的股东会决议，已决定将某煤矿公司的可分配利润9 146.63万元进行分配，并作挂账处理。原告樊某在与潘某签订的《股权转让协议》中明确约定股权转让不包括某煤矿公司未付给原告樊某的已挂账红利及其所产生的利息和延续的利息，因此，原告转让股权后，虽然已经不具有股东身份、不享有股东权利，但被告某煤矿公司对原告樊某任股东期间作挂账处理的未分配利润，仍应当按照其原股权比例作为公司一般债务向原告支付本金及相应的利息。庭审中，原告提交的某煤矿公司分红计息表，被告某煤矿公司对该份证据中所记载的数据真实性均无异议，因此，该份证据可以作为认定本案事实的有效证据使用。根据2010年10月25日被告宋楼煤业的股东会决议，某煤矿公司作挂账处理的可分配利润总额为9 146.63万元，某煤矿公司分红计息表中的可分配利润数也为9 146.6312万元，能够互相印证，且原告与被告某煤矿公司双方对某煤矿公司分红计息表中记载的数额无异议，故本院确认被告某煤矿公司通过2010年10月25日股东会决议作挂账处理的可分配利润额为9 146.6312万元。根据原告与被告某煤矿公司双方庭审中的陈述及原告提交的某煤矿公司分红计息表记载的信息，被告某煤矿公司应当向原告樊某支付的股利为84 977.42元。

    关于原告要求被告某煤矿公司向其支付截至2017年2月底的股利利息31 657.84元，以后利息继续按照股利本金 84 977.42元按中国人民银行同期贷款利率向其支付至债务清偿完毕之日的问题。因被告某煤矿公司延期向原告支付应分配股利，给原告造成了一定的经济损失，原告有权要求被告某煤矿公司按照银行同期同类贷款基准利率向其支付一定的利息。庭审中，原告要求被告支付截至2017年2月底的股利利息31 657.84元，被告某煤矿公司对此表示认可，且该部分利息未超过司法解释的相关规定，因此，被告某煤矿公司应当向原告支付截至2017年2月底的股利利息 31 657.84元。被告某煤矿公司对于原告主张的从2017年3月1日起按照股利本金84 977.42元按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息也并无异议，故被告某煤矿公司应当按照股利本金84 977.42元按照中国人民银行同期贷款利率从2017年3月1日起向原告支付利息至债务清偿完毕之日止。

    裁判结果：

    被告某煤矿公司于本判决生效之日起十日内向原告樊某支付未分配利润款本金84 977.42元及利息31 657.84元（利息暂计算至2017年2月28日），以后逾期利息按本金84 977.42元按照中国人民银行同期同类贷款基准利率自2017年3月1日起计算至债务清偿完毕之日止。

    如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费2633元，减半收取为1317元，由被告某煤矿公司负担。