（2020）豫01民终6269号

    案件基本情况：

    某某发展公司上诉请求：1、请求撤销河南省中牟县人民法院作出的（2020）豫0122民初234号民事判决书，将本案发回重审或依法改判驳回陈某的诉讼请求；2、一、二审的诉讼费用由陈某承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律不当。一、某某发展公司未向陈某提供相关资料系因陈某在公司股权变更后拒不向其他股东提供公司资料所致，非因某某发展公司原因；2014年10月，陈某在与赵某杰签订投资合作协议后，不仅未按约定将公司财务以及其他资料转交给赵某杰，反而将该部分企业资料据为己有，导致公司自2015年起不能与原财务报表、审计报表，财务状况进行衔接，从而无法进行正常的资料整理。二、某某发展公司自2014年10月起已无实际经营，公司资产实际仍由陈某控制。由于被某某发展公司拒不向公司其他股东交付公司资产，导致某某发展公司公司自2014年10月起无法从事正常的经营活动，至今仍处于停止营业状态。赵某、赵某杰虽有股东之名，却从未享有过股东权利，既没有没有公司资料、也没有银行账号，更没有任何账目凭证，无法提供任何陈某要求查阅及复制的资料，无实际履行的可能。

    陈某辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉。一、某某发展公司称其未向陈某提供公司相关资料系因股权变更后陈某拒不提供公司资料，没有任何事实依据，纯属推卸责任。2014年10月份，公司增资扩股后，召开了股东会议，全体股东共同以《会议纪要》的形式确立了公司关于中牟县、荥阳市和禹州市等地的房产项目开发、处置事宜，对各股东参与、跟进项目的工作进行了安排。公司的证照公章、账册凭证均由某某发展公司法定代表人赵某保管，2015年6月6日，某某发展公司的工商地址从郑州市惠济区变更至赵某、赵某杰的家乡中牟县，公司更是由二人控制。二、某某发展公司称无实际经营，不存在陈某诉请查询、复制的文件，与其所提交的证据不符，更与事实和法律不符。根据一审某某发展公司提交的证据证明其尚有资产待处理，由政府主导并指定当时的法定代表人赵某杰负责启动，并且陈某得知公司近几年来在郑州城区开发项目，这说明公司一直存在经营的资质和能力，并非其所述的一直处于停滞状态。作为合法存续的公司，在固定的加密法定名为记账进行税务申报、年检报告、为员工缴纳社保等是其应当履行的行政义务，是作为企业法人的基础。某某发展公司称赵某、赵某杰没有公司资料、银行账号、任何账目凭证，与公司现状和法律规定不符。陈某作为公司的合法股东，有权知情公司的经营运作情况，现公司实际控制人赵某杰利用职权阻挠陈某获悉公司经营情况，已经违反公司法规定，严重损害了陈某的合法权益。

    陈某向一审法院起诉请求：1．判令某某发展公司提供自2014年12月25日至实际提供之日的股东会会议记录和决议、财务会计报告、年审报告、审计报告，所有公司银行往来流水，《某某实业财务管理制度》及《某某实业印章、证照、合同管理办法》等相关资料供陈某查阅、复制；2．某某发展公司提供自2014年12月25日至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈某及陈某委托的会计师查阅。

    一审法院认定事实：某某发展公司于2000年6月8日登记成立，公司股东及法定代表人经过多次变更，据工商档案信息显示：2014年10月31日，股东变更为陈某、赵某杰、赵某，持股比例分别为40％、50％、10％，法定代表人变更为赵坤。公司经营范围为房地产开发、销售、租赁（凭证），营业期限为2000年6月8日至2020年6月7日。

    2014年11月24日，某某发展公司召开股东会会议并形成决议，决议内容如下：公司变更注册资本，变更为5000万元，增加部分由股东赵某杰以货币方式出资2000万元，股东陈某以货币方式出资500万元，股东赵某以货币方式出资300万元。同日修改公司章程，将原章程第五条修改为：注册资本变更为5000万元；第八条修改为：陈某出资2000万元，占40％；赵某杰出资2500万元，占50％；赵某出资500万元，占10％。

    2015年4月16日，某某发展公司召开股东会会议并形成决议，决议内容为：一、公司住所地变更为郑州市中牟县；二、根据此次决议内容，修改原章程中相应条款。

    2019年11月6日，陈某分别向某某发展公司、赵某杰、赵某邮寄《股东知情权申请书》，主要内容为：某某发展公司，由于某某发展公司一直没有向股东公开公司财务报表等公司的相关信息，陈某作为股东，依法申请查阅、复制某某发展公司自2014年12月25日起至今某某发展公司会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性原始和记账账簿凭证）所有的内、外往来账，所有公司银行往来流水，所有公司股东会决议《某某实业财务管理制度》及《某某实业印章、证照、合同管理办法》等相关资料。查询、复制的目的是为了了解公司财务真实情况及股东会决定事宜，以便于为后期公司的经营管理决策、建议、风险控制、法律诉讼提供准确依据。公司及实际控制人赵某杰、法定代表人赵某在2019年11月12日前将上述资料原件准备好交付陈某查阅。三份邮件均显示拒收，某某发展公司未提供相关资料供陈某查阅。

    陈某持有某某发展公司的75％（1500万元）股权被商丘市中级人民法院冻结，冻结期限自2020年1月3日至2023年1月3日。

    一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。本案中，陈某作为某某发展公司股东，依法享有股东知情权。陈某在某某发展公司的股权虽被冻结，但冻结的目的只是限制股权的权属发生变动，并未限制陈某股东知情权的行使。陈某以股东身份向某某发展公司发出书面查阅申请后，某某发展公司未在法定期限内进行书面答复，故陈某有权通过法律途径要求查阅。陈某要求查阅和复制某某发展公司股东会会议记录和决议、财务会计报告，于法有据，原审法院予以支持。陈某要求查阅、复制某某发展公司年审报告、审计报告，所有公司银行往来流水，《某某实业财务管理制度》及《某某实业印章、证照、合同管理办法》，该诉请没有法律依据，某某发展公司章程也没有相应规定，原审法院不予支持。关于陈某要求某某发展公司提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供陈某及陈某委托的会计师查阅的诉讼请求，原审法院分析认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，陈某已向某某发展公司提交查阅会计账簿的申请，但某某发展公司未在法定期限内进行书面答复，故陈某要查阅某某发展公司的会计账簿，符合法律规定，原审法院予以支持；根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，陈某可查阅的会计账簿应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的内容。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故陈某要求某某发展公司提供会计账簿由陈某及陈某委托的会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。关于陈某要求某某发展公司提供会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈某及陈某委托的会计师查阅的诉讼请求，原审法院分析认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”。根据上述法律规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部门，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证，则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证内容相符，那么股东通过行使股东知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的无法实现，故陈某要求某某发展公司提供会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）由陈某及陈某委托的会计师进行查阅的诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。某某发展公司辩称，公司无任何陈某要求查阅及复制的资料，原审法院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉解释》第九十条规定，判决：一、某某发展公司于判决生效之日起十日内提供自2014年12月25日至实际提供之日的股东会会议记录和决议、财务会计报告供陈某查阅和复制；二、某某发展公司于判决生效之日起十日内提供自2014年12月25日至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包含记账凭证及原始凭证）供陈某及陈某委托的会计师查阅；三、驳回陈某的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由某某发展公司负担。

    本院二审期间，某某发展公司围绕上诉请求提交了证据。本院组织双方当事人进行了质证。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

    本院认为，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东会决议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东在行使查阅权时，在该股东在场的情况下，可以委托律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，陈某为某某发展公司的股东，有权依法行使股东知情权。某某发展公司称2014年10月陈某与赵某杰签订合作协议后并未提交公司财务及其他资料导致公司无法实际经营而无相应的账册及凭证。某某发展公司作为正常存续的公司，某某发展公司的主张明显与公司现状及法律规定不符，故某某发展公司的上诉主张理由不能成立，本院不予支持。综上所述，某某发展公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

    裁判结果：

    驳回上诉，维持原判。

    二审案件受理费100元，由上诉人河南某某实业发展有限公司负担。