（ 2019）豫0182民初977号
案件基本情况：
原告袁某向本院提出诉讼请求：1.判决被告向原告分配2014年至2016年公司盈余红利，并支付逾期利息，自2017年2月20日起计算至实际支付之日。暂自2017年2月20日起至2019年1月15日红利及利息共计3613989.2元；2.本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告系被告一原股东，被告一于2014年3月31日成立，被告一成立时原告持有被告一30%的股份。2017年2月份，原告将所持被告一30%的股份转给他人。2017年2月20日，被告一出具《2014年-2016年底利润情况说明》，确定2016年应补交税金250万元，2014年-2016年底实际应分配利润为9778822.48元，被告二、三、四、五签字予以确认。同日，被告一又出具了《关于股东袁某股权转让情况说明》，明确股东袁某即本案原告享有利润分配。但时至今日，原告仍未收到五被告的利润分配款，原告多次催促，五被告置之不理。
被告某鑫公司辩称：一、原告袁某主张3683646.76元的分红款没有事实和法律依据。包括袁某在内的公司全体股东在2017年2月对公司2014-2016年度对公司利润进行核算时，已明确实际应分配利润为9778822.48元，且该分配利润金额为固定金额，并不存在变动条件。因袁某占公司30%的股份，袁某实际应分红2933646.74元，扣除2018年1月公司已支付的406976.03元，袁某应得的分红款实际为2526670.7元。二、答辩人各股东约定的分红款分配条件尚未成立，袁某暂不能主张分红。根据各股东之间的约定，因公司资金周转困难，在应收账款全部回收前，暂不向各股东分配利润。事实上，除2018年1月因袁某资金周转困难提前向其分配406976.03元的分红款外，其余各股东均未分配2016年年底以前的分红款，袁某剩余分红款应自公司2016年年底前全部应收账款回收后方能主张。三、袁某怠于应收账款的催收义务造成公司损失扩大，应当赔偿公司损失。袁某退股时承诺具体负责公司账款的催收，但退出股份后，袁某拒不履行应收账款的催收义务，致使公司不得不指派专门人员并聘请律师进行应收账款的催收，进而导致公司成本的增加。答辩人认为，袁某拒不履行账款催收义务，造成公司不能及时回收2016年年底前的账款，对于公司因成本增加造成的损失，袁某应当予以赔偿。同时，在袁某履行账款催收义务前，袁某不能主张利润分配。四、袁某要求股东承担付款义务及主张逾期利息，没有事实与法律依据。因2016年年底前的公司盈利各股东均未参与分配，各股东并未侵害袁某的实体权利，袁某向股东主张款项不符合法律规定。且2017年2月20日袁某退出股份时，各股东已明确表示暂不分配利润，即利润分配时间暂不确定，袁某主张逾期利息也没有法律依据。五、袁某在明知分红款具体金额且答辩人已支付部分分红款的情况下，依法罔顾事实超额冻结答辩人银行账户，且拒不同意答辩人变更保全标的物。对于袁某错误保全给答辩人造成的损失，答辩人保留追究袁某法律责任的权利。综上，鉴于袁某并未履行账款催收义务，分红款分配条件尚未达成，恳请贵院依法查明事实，驳回原告袁某的诉讼请求。
另案原告薛某向本院提出诉讼请求：1.判令被告袁某立即退还30万元股本金；2.判令被告袁某支付分红款30万元；3.判令被告袁某赔偿利息损失6万元。（以60万元本金为基数，按照年利率6%标准，自2017年3月计算至2018年10月，后期另算）；4.本案诉讼费用由被告袁某承担。事实与理由：2014年7月11日，原告与被告袁某经过协商，双方商定由原告出资30万元，被告出资270万元，共计300万元，以被告的名义在第三人某鑫公司入股经营，双方约定被告每月向原告提供财务报表或书面财务状况，以便原告随时掌握该公司经营状况，原告不参与该公司的正常经营，并约定一年之内不分红，第二年按照实际经营状况，对原告股份进行分红。2017年2月，被告从第三人某鑫公司退股，退回股金300万元及分红300万元，共计600万元。后经原告多次催要，被告总是以各种理由拒不退还30万元本金，也不支付分红款30万元。
另案被告袁某辩称：原告所说的股本金30万元认可属实。但是原告所说的分红款这一块是某鑫公司没有给袁某分红，故现在不能给薛某来进行分红。关于原告所提的利息损失，袁某与某鑫公司之间的股权分红问题，也提了利息损失。如果袁某得到了利息损失就相应的也赔偿原告的利息损失。如果没有得到，那么相应的也就没有这一块损失。
另案第三人某鑫公司辩称：我公司对薛某与袁某之间的股权转让并不知情。不应当对薛某承担相应的法律责任。
经审理查明：某鑫公司系有限责任公司，成立于2014年3月31日，注册资金为人民币1000万元，袁某持有该公司30%的股权。
2017年2月20日，某鑫公司出具“关于股东袁某股权转让情况说明”一份，主要内容是：袁某自愿把30%股权转让给他方，并向董事会提交退股申请，经公司董事会通过，征得股东的同意，现就袁某股权转让事宜说明如下：一、股权转让的价格、付款方式。1、袁某占用公司30%的股权，根据原公司合同书规定，袁某实际投资人民币300万元。现袁某将其占公司30%的股权以人民币300万元转让给他方；2、他方应于股权转让生效之日起按双方约定把袁某股本300万元分一次付清。二、利润分配和义务。1、2014-2016年12月底以前生产经营实现的利润，由原股东按股权进行统一分配，股东袁某同样享受利润分配。因公司现在资金周转困难，暂不分配；2、2016年底以前由袁某经营管理期间的供货合同的履行和应收货款的回收，公司提供相关手续，均由股东袁某具体负责合同的履行和账款的回收；3、袁某股权转让生效后，接受方按袁某股权比例分享2017年度的公司利润分配和分担风险及亏损。
同日某鑫公司又出具“2014-2016年底利润情况说明”，主要内容是：一、利润情况，2014-2016年度合计利润15778822.48元；二、应调整账务部分；1、2016年底应收账款合计1800万元，应计提坏账损失180万元；2、部分支出无进账核算合计60万元；3、应提盈余公积110万元；4、2016年度应税销售额2500万元，预计税率10%计算，应补交税金250万元（按实际补交税额具体核算）。合计费用600万元；三、实际应分配利润9778822.48元。公司股东冯某、董某、王某、冯建民及袁某在上述两份情况说明上签字确认。
后袁某取得股权转让款300万元，某鑫公司于2018年1月18日向以承兑汇票方式支付袁某分红款406976.03元。余款至今尚未支付。双方遂形成纠纷。
另查明，2014年7月11日，袁某（甲方）与薛某（乙方）签订“股权转让协议”一份，主要内容是：经双方友好协商，乙方自愿购买50装载机一台，折合人民币30万元入股某鑫公司，甲方自愿将所持有等额股份即某鑫建材3%转让给乙方；乙方不参与公司正常生产经营管理；入股后，按照公司股东约定一年之内不分红，第二年按照实际经营状况及乙方所持有股份进行分红；此次股权转让属于甲乙双方个人行为，与某鑫公司无关，如产生纠纷到当地法院解决；如甲方转让其所有股权（包含乙方持有股权），应提前告知乙方，新任股东应将乙方所持股权一并购入，乙方所持某鑫公司3%股权不变。2014年7月15日，袁某给薛某出具收条一份，主要内容是今收到薛某50装载机一台。
袁某转让股权后，薛某与其因股本金及分红款的支付产生纠纷。
本院认为，案涉“关于股东袁某股权转让情况说明”、“2014-2016年底利润情况说明”、“股权转让协议”系各方当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十四条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。”本案中袁某提交的证据载明了其应得利润数额，某鑫公司辩称尚未达到支付利润条件的抗辩意见无证据证明；袁某否认某鑫公司向其提供相关手续，双方又未明确约定在袁某收回账款后才能支付相应利润，故对某鑫公司的上述抗辩意见均不予采纳。对袁某请求某鑫公司支付剩余利润2526670元的诉讼请求本院予以支持。
向股东支付利润是公司的法定义务而非股东，情况说明亦不显示股东有向袁某支付利润的义务；故本院对原告请求股东向其支付利润的诉讼请求不予支持。
纳税是公司、公民的法定义务，情况说明中对纳税事项已经作出明确约定且经各方当事人签字认可。现袁某请求扣除应纳税部分、增加分红额度的诉讼请求无事实及法律依据，本院不予支持。
因双方在协议中仅约定利润暂不分配，未约定支付利润的期限，故本院对袁某请求支付相应利息的诉讼请求不予支持。
袁某已将其在某鑫公司的股权转让给他人，并取得了股权转让款300万元，故对薛某请求其支付30万元股本金的诉讼请求本院予以支持。
袁某应得利润为2933646.74元，故其应支付薛某相应利润293365元，对薛某主张超出部分本院不予支持；对薛某主张的逾期付款利息损失本院亦不予支持。
裁判结果：
一、被告某建材公司于本判决生效之日起十日内支付原告袁某利润2526670元；
二、驳回原告袁某本案其他诉讼请求；
三、并案被告袁某于本判决生效之日起十日内支付并案原告薛某股本金30万元、利润293365元；
四、驳回并案原告薛某本案其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取17856元，保全费5000元，由原告袁某承担4349元，被告某建材公司承担18507元；并案案件受理费减半收取5200元，由并案原告薛某承担333元，并案被告袁某承担4867元。
