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保护中小投资者典型案例 原告马某与被告河南某企业管理公司股东知情权纠纷一案

发布时间:2020-11-25 10:08:38


                                                                    (2020)豫0103民初526号

    案件基本情况:

    马某提出诉讼请求:1.判令被告完整提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供申请人查阅、复制;2.判令被告完整提供公司自成立至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人和申请人委托的会计师查阅;3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告与于某经口头协商,约定合伙经营河南某公司,原告于2018年11月29日向河南某企业管理公司支付了投资款100万元,约定公司仍由于某继续管理经营。2019年1月3日被告进行了企业信息变更登记,于某将其持有的被告公司35%的股份转到了原告名下,原告成为被告公司股东。但被告于某从未按照《公司法》规定向原告提供过公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,公司的年度财务预算、决算方案也没提请通过股东会审议,所以原告对公司的资金状况。经营状况、财务状况均不知情。2019年被告于某告知原告公司经营亏损、资金链断裂。原告遂要求被告于某向其提供公司财务账册和财务会计报告,并说明公司亏损和资金链断裂的原因及详情,但被告于某拒不提供、拒不说明情况。《公司法》第34条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告为了解公司经营状况和财务状况,于2019年11月18日向被告寄送《查阅公司会计账簿等资料的申请书》一份,原告在申请书中载明了申请查阅的范围:“1、自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制。2、自公司成立之日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)共申请人和申请人委托的会计师查阅。同时,要求公司在查阅会计账簿时安排财务人员回答对账簿可能提出的问题。”2019年11月19日被告签收了此申请书,但至今未给予回复。根据公司法第34条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利,且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。因原告是一个缺少财务专业知识的股东,故请求具有专业知识的第三人帮助查账。特根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向贵院提起民事诉讼。

    被告河南某企业管理公司未到庭亦未提交书面答辩意见。

    本院经审理认定事实如下,河南某企业管理公司于2016年9月9日注册成立,原告于2018年11月29日向河南某企业管理公司监事兼财务的关某支付了投资款100万元,2019年1月3日被告进行了企业信息变更登记,将原告登记为被告公司股东,持有被告公司35%的股份。2019年11月18日,原告向被告寄送《查阅公司会计账簿等资料的申请书》一份,载明:1、自公司成立之日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制。2、自公司成立之日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人和申请人委托的会计师查阅。同时,要求公司在查阅会计账簿时安排财务人员回答对账簿可能提出的问题。被告于2019年11月19日签收。但未向原告提供上述材料。

    本院认为,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中,原告系被告公司的股东,依法应享有查阅、复制财务会计报告和查阅会计账簿的权利,且书面向被告公司提出了查阅请求,说明了查阅的理由,故对于原告要求查阅、复制自被告公司成立以来的所有财务会计报告及查阅会计账簿的诉讼请求,本院予以支持。关于股东能否查阅公司的原始会计凭证的问题,《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证…”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。原告作为股东,查阅权行使的范围应当包括原始会计凭证,但无权复制。关于查阅的时间和地点,应以不影响公司的正常经营为宜。考虑到被告公司自2016年成立至今已有将近四年时间,故原告对原始会计凭证的查阅应在被告公司进行,查阅时间应当在公司正常的营业时间,且不应超过七个工作日。被告河南某企业管理公司经本院依法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,视为对其诉讼权利的放弃。

    判决结果:

    一、被告河南某企业管理公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的所有公司章程、财务会计报告,供原告马某在被告公司正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过7个工作日;

    二、被告河南某企业管理公司于本判决生效后十日内提供自公司成立以来的所有会计账簿,包括记账凭证和原始凭证,供原告马某在被告公司正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过7个工作日;马某依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在马某在场的情况下,可以由马某委托的会计师辅助进行;

    三、驳回原告马某的其他诉讼请求。

    案件受理费100元,减半收取50元,由原告马某负担;下余案件受理费50元,退回原告马某。


 

 

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