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保护中小投资者典型案例 原告楚某诉被告河南某标牌有限公司(以下简称“标牌公司”)、王某与公司有关的纠纷一案

发布时间:2020-09-09 17:04:38


                                                        (2020)豫0191民初9535号

    案件基本情况:

    原告楚某提出以下诉讼请求:1、要求二被告履行2019年2月1日的股东分红协议,支付原告分红款10.6万元,并承担违约金10万元,共计20.6万元;2、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:2017年6月原、被告和彭某在郑州注册了一个公司,公司名称为河南某标牌有限公司。2019年1月30日该公司经原告、被告和彭某三个股东协商,该公司由王某一人经营,并签订协议书。公司财产作价45万元,三个股东按出资比例分得价款。原告出资占公司比例20%,分得金额9万元。2019年1月31日王某付清了9万元。2019年2月1日被告王某与原告和彭某分别签订了2018年分红协议,原、被告的协议约定,被告在2020年1月22日(农历2019年12月28日)前付清原告的分红款13.6万元,如不付清,愿意承担违约金10万元。2020年1月20日被告只付给了原告3万元,下欠原告10.6万元不愿支付。为此,特诉至法院,望判如所请。

    被告标牌公司、王某答辩称,原告起诉分红及违约金没有事实和法律依据,2019年1月30日股东之间签订了股东会决议和协议,但是,原告未能履行相关的义务及违法情形,致使分红协议无法继续履行。1、2019年1月30日各股东签订股东决议,约定由王某经营,将所有股权收回,并将公司股权估价为45万元。但楚某作为股东在出资不到位的情况下股权转让合同当然无效。因为股权的原始取得以对公司出资为必要条件。股东出资不到位,意味着其实际上不具备完全股东资格,所签订的股权转让合同也就当然无效。2、在签订决议后,原告及案外人彭某未按照约定及时办理股权变更手续,致使被告许多的业务无法开展,经被告多次催告,原告一直迟迟不予理睬,其行为构成违约,现原告应当先配合原告变更公司相关手续,而不是不履行义务直接享受权利。3、原告在公司设立期间,恶意抽逃、挪用资金达26万元之多,在签订股东决议时,原告故意隐瞒该事实,致使在确定股权价值时,未能对该份资产进行评估,致使对公司的利润与事实不符。并且公司估值时也未进行结算和清算,由于原告的不作为严重侵害了公司的利益和被告的利益,被告保留追究原告民事和刑事责任的权利。

    经审理查明:2019年1月30日,经标牌公司股东商议,决定公司由王某个人经营,王某将所有股权收回,公司现估值45万元,原公司股份比例:彭某占公司股份50%,楚某占公司股份20%,王某占公司股份30%;王某向彭某和楚某支付金额合计31.5万元,即支付彭某22.5万元,支付楚某9万元,方可获得标牌公司的全部股份及经营权。该决议经楚某、彭某、王某三人确认并签字。

    据原告提交的河南省农村信用社账户历史交易明细清单显示,同日,王某向原告转账90000元。

    2019年2月1日,通过标牌公司股东会决议,确认各股东的分红比例,总利润为1100000元,按公司股东所占比例进行利润分红,彭某占公司股份50%分红550000元,王某占公司股份30%分红330000元,楚某占公司股份20%分红220000元。个人协商楚某同意王某所说22万元分红转让给王某维修和要账费用8.4万元,即22万元-8.4万元=13.6万元,楚某2018年分红13.6万元,在阴历2019年12月28日全款一次付清余款13.6万元给楚某,如有拖欠违约罚款10万元。该约定经楚某、王某确认并签字。

    2020年1月20日,被告通过微信向原告转账3万元。

    本院认为,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。

    本案中,标牌公司的股东会决议及分红协议不违反法律规定,股东依法享有资产收益,该协议的当事人应当按照合同全面履行自己的义务,该份协议生效后,被告王某已按照协议约定向原告支付30000元,尚欠106000元未支付,故对于原告要求二被告支付给原告分红款106000元的诉请,本院予以支持;对原告要求二被告承担违约金100000元的诉请,不符合事实和法律规定,本院不予支持。

    裁判结果:

    一、被告标牌公司、王某于本判决生效后十日内支付原告楚某分红款106000元;

    二、驳回原告楚某的其他诉讼请求。

    如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费4390元,减半收取2195元,由原告楚某负担985元,由被告标牌公司、王某负担1210元。


 

 

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